Sentința civilă nr. 153/2013. Opozitie. Legea societatilor comerciale 31/1990
| Comentarii |
|
1
R O M Â N I A
T. B. -N.
SECȚIA A II-A CIVILĂ, DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
Dosar nr. _
SENTINȚA CIVILĂ Nr. 153/2013
Ședința camerei de consiliu din 30 ianuarie 2013
T. format din: PREȘEDINTE: P. I. GREFIER: G. A. G.
Pe rol soluționarea cererii formulată de petenta A. F. P. A M. B. în contradictoriu cu intimata SC F. M. S. , având ca obiect opoziție.
La apelul nominal făcut în cauză nu se prezintă nici una dintre părți. Procedura este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei, după care:
Instanța analizând actele și lucrările dosarului, constatând că s-a solicitat judecarea cauzei și în lipsă, reține cauza în pronunțare.
Deliberând constată că :
T R I B U N A L U L
Prin cererea înregistrată sub nr.de mai sus, petenta A. F. P. a municipiului B.
, a formulat, în temeiul art. 6l și 62 din L.3l/l990, privind societățile comerciale, opoziție la hotărârea asociaților SC F. M. S. , nr.l din 07.05.20l2, având ca obiect cesiune de părți sociale, hotărâre ce a fost publicată în M.Of.a României Partea a IV-a nr. 3022 din l3.08.20l2.
In motivarea cererii sale s-a arătat că SC F. M. S. , datorează la data prezentei către bugetul general consolidat, conform datelor furnizate de către Serv.Colectare Venituri Persoane Juridice, obligații în cuantum de ll.5l7 lei, ce se impun a fi executate de către organele fiscale.
Mai arată că, în opinia sa, cesionarea părților sociale de către asociații Sângeorzan Florin și Sangeorzan C. este un abuz în legătură cu exercitarea dreptului de dispoziție asupra bunurilor mobile necorporale ce sunt reprezentate de părțile sociale deținute, în sensul în care, prevalându-se de dreptul de înstrăinare a asociaților nu urmăresc altceva decât zadarnicirea oricăror acțiuni prezente ori viitoare, întreprinse de organele fiscale competente în vederea realizării creanțelor deținute față de respectivele societății comerciale, inclusiv asupra propriului patrimoniu, în eventualitatea unei angajări a răspunderii solidare.
Prin întâmpinare (f.l7) SC F. M. S. , prin administratori statutari, solicită respingerea ca nefondată a opoziției formulată de către creditori, susținând că, principiul ce guvernează orice cesiune, este cel al libertății de circulație a bunurilor, libertate limitată doar de către ordinea publică și normele juridice imperative. In această situație, nu este suficientă simpla calitate de creditor pentru admisibilitatea cererii de opoziție iar, pe de altă parte, obligațiile fiscale neachitate ale societății nu reprezintă un prejudiciu, deoarece societatea are posibilitatea să le achite și după punerea în executare a cesiunii părților sociale.
Analizând actele și lucrările dosarului,
se reține că prin decizia asociaților SC F. M.
, nr.l din 07.05.20l2, s-a dispus vânzarea integrală a părților sociale la valoarea de 44 lei pentru fiecare parte socială, la prețul efectiv de 880 lei, a celor 20 părți sociale, reprezentând l00 % din capitalul social, către persoane din afara societății, concomitent cu retragerea asociaților.
In termenul prevăzut de disp.art. 62 din L.3l/l990, creditorul reclamant a formulat opoziție la decizia asociațiilor, cu motivarea,în esență, că această hotărâre, în situația aducerii la îndeplinire, îi cauzează un prejudiciu, solicitând obligarea societății sau asociaților la repararea acestuia, prevederile art.57 fiind aplicabile.
Creanța invocată de creditorul reclamant este certă, lichidă și exigibilă și rezultă din actele depuse la dosarul cauzei,
2
Potrivit disp.art.6l din L.nr.3l/l990 cu modif.ulterioare, creditori sociali și orice alte persoane prejudiciate, prin hotărâri ale asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv, pot formula o cerere de opoziție prin care să solicite instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat, opoziție ce se formulează în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaților în MO al României, dacă legea nu prevede un alt termen, se depune la Of.R. C. care o înaintează instanței competente.
Această instituție, reglementată de disp.art.6l și urm. din L.3l/l990, rep., are drept finalitate repararea prejudiciului cauzat creditorilor sociali sau oricăror altor persoane prejudiciate, prin hotărâri ale asociaților unei persoane juridice, prin care se modifică actul constitutiv. In cadrul aceste opoziții, reclamantul oponent trebuie să facă dovada prejudiciului pe care i-l cauzează hotărârea asociaților de modificare a actului constitutiv al societății comerciale, chiar și în lipsa unei fapte ilicite sau a vinovăției, prin aceasta fiind diferită de acțiunea în răspundere civilă delictuală.
Raportat la prezenta speță, este de observat că hotărârea asociațiilor de vânzare a celor 20 de părți sociale, reprezentând l00 % din capitalul social, către persoane din afara societății, neidentificate, concomitent cu retragerea asociaților, este de natură a cauza reclamantei un prejudiciu ce nu poate fi recuperat decât prin admiterea cererii de opoziție cu consecința lipsirii de eficiență a hotărârii de cesionare, până la acoperirea integrală a prejudiciului cauzat, respectiv până la plata sumei de ll.5l7 lei către reclamantă.
Sunt considerente care, în temeiul stării de fapt expuse și a dispozițiilor legale invocate, sunt apreciate ca fiind necesare și suficiente în admiterea cererii de opoziție formulată de către creditorul păgubit, a lipsirii de eficiență a hotărârii asociaților de cesionare a părților sociale deținute la societatea debitoare, precum și de a obliga societatea la plata sumelor arătate către reclamantă, derivând din obligațiile pe care le are față de bugetul statului .
PENTRU ACESTE MOTIVE IN NUMELE LEGII
H O T Ă R Ă Ș T E
In baza art.62 și urm. cu aplic.art.202 din L.3l/l990 rep.,
Admite opoziția formulată de petenta A. F. P. a mun.B., cu sediul în B.
, str.l D. nr.6-8, jud.B. -N., împotriva hotărârii nr.l din 07.05.20l2 a asociaților debitorului SC F. M. S. , cu sediul în B., str. D. C. nr.2 J, jud.BN, înreg.la ORC BN sub nr. J06/752/20ll, CUI 29503205, de cesionare a părților sociale și în consecință:
- obligă debitorul SC F. M. S. , să plătească creditorului oponent sumele de ll.5l7 lei cu titlu de obligații restante către bugetul statului.
Cu drept de recurs în termen de l5 zile de la comunicare. Dată în ședința publică din 30 ianuarie 20l3
PREȘEDINTE, GREFIER,
P. A. G. G.
Red/dact PI/CR/4 ex. l.04.2013
| ← Decizia civilă nr. 2524/2013. Opozitie. Legea societatilor... | Decizia civilă nr. 1357/2013. Opozitie. Legea societatilor... → |
|---|
