Sentința civilă nr. 2195/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
TRIBUNALUL SPECIALIZAT C. DOSAR NR. _
Cod operator date cu caracter personal 11553
SENTINȚA CIVILĂ NR. 2195/2013
Ședința publică din data de_ Instanța este constituită din: PREȘEDINTE - E. B. GREFIER - F. B.
Pe rol fiind soluționarea cererii formulate de către petenta SC O. R.
S., având ca obiect divizare.
La apelul nominal se prezintă reprezentanta petentei, d-na avocat Raluca Vescan.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei, constatându-se că petenta prin administratori a înregistrat la dosar în data de_, o cerere prin care solicită să se ia act de depunerea împuternicii avocațiale a reprezentantului său.
Instanța, după deliberare, în temeiul dispozițiilor art. 131 alin. 1 din Noul Cod de procedură civilă, constată că Tribunalul Specializat C. este competent general, material și teritorial să soluționeze prezenta cauză, față de dispozițiile art. 4 alin. 1 raportat la art. 3 alin. 2 din O.U.G. nr. 116/2009.
Reprezentanta petentei arată că înțelege să susțină cererea astfel cum a fost formulată și solicită instanței încuviințarea probei cu înscrisurile depuse deja la dosar.
Instanța, după deliberare, în temeiul art. 258 Cod procedură civilă raportat la art. 255 alin. 1 din Noul Cod de procedură civilă, încuviințează petentei proba cu înscrisurile depuse la dosar.
La întrebarea instanței dacă noua societate va prelua doar activele și nimic din pasivul societății petente, reprezentanta petentei arată că noua societate va prelua imobilele împreună cu contractele care sunt și cu situația lor. Menționează că nu există nici un fel de datorii.
Reprezentantul petentei învederează instanței că nu mai are cereri în probațiune și nici excepții de invocat.
Instanța, nemaifiind cereri de formulat sau excepții de ridicat, constată cauza în stare de judecată și acordă părții cuvântul pe fond.
Reprezentanta petentei solicită admiterea cererii de divizare a societății petente, urmare constatării legalității hotărârii de divizare nr. 4/_, a actului constitutiv reactualizat, dispunând și înscrierea societății nou formate prin divizare SC O. R. B. S. conform actului constitutiv autentificat sub nr. 2159/_ și statutul autentificat sub nr. 2160/_ și a modificărilor aferente generate de divizare, cu consecința publicării actului modificator/constitutiv/dispozitivul hotărârii judecătorești pronunțate în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
TRIBUNALUL,
Deliberand, instanta retine ca prin cererea inaintata instantei de catre OFICIUL REGISTRULUI COMERTULUI DE PE LANGA TRIBUNALUL CLUJ la data de 29 august
2013 si inregistrata sub nr. de mai sus la aceeasi data, petenta SC O. R. S. a solicitat sa se constate legalitatea hotararii asupra divizarii SC O. R. S. in două
societati comerciale, SC O. R. S. și SC O. R. B. S., precum si a actelor constitutive si modificatoare si sa se dispuna inregistrarea acestora in registrul comertului, precum si a tuturor modificarilor intervenite ca urmare a divizării.
In motivarea cererii, s-a aratat ca proiectul de divizare a SC SCHNELL TRANS
S. a fost depus la registrul comertului si publicat publicat în data de 20 iunie 2013 în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 3268/_ . Adunarea generala extraordinara a asociatilor SC O. R. S. a hotarat finalizarea divizarii societatii in două societati comerciale, SC O. R. S. și SC O. R. B. S., conform proiectului de divizare intocmit si publicat. Raportul de expertiza intocmit de ec. Cismas A. desemnata ca expert confirma corectitudinea divizării SC O. R. S.
.
In drept, au fost invocate prevederile art.4 si 5 din Legea nr.84/13 mai 2010 privind aprobarea OUG nr.116/2009, art.251 indice 13 din Legea nr.31/1990 si art.331 si urm. C.pr.civ.
Analizand actele si lucrarile de la dosarul cauzei, instanta retine urmatoarele:
Prin hotararea din data de 26 august 2013 a adunarii generale extraordinare a asociatilor SC O. R. S. s-a aprobat divizarea societatii conform proiectului de divizare publicat în data de 20 iunie 2013 în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 3268/_ . Divizarea s-a realizat prin desprinderea unei parti a patrimoniului SC O. R. S. si transmiterea catre o nouă societate nou inființată SC O. R. B. S. .
Proiectul de divizare a fost depus la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Cluj la data de 5 iunie 2013 si publicat 20 iunie 2013 în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr, 3268/_ (filele 24-30).
La dosar a fost depus raportul administratorului societatii supuse procedurii divizarii si expertiza contabila efectuata de expertul CIsmas A. prin care s-a concluzionat ca divizarea intruneste conditiile legale de realizare, iar divizarea s-a facut cu respectarea raportului valoric, raportul de schimb al partilor sociale, stabilit prin proiectul de divizare, de 1 la 1, fiind considerat un raport corect (f.33-37).
Pentru cele două noi societăți comerciale nou înființate in urma divizarii au fost depuse actele constitutive si statutul societatilor, dovada disponibilitatii si rezervarii firmei, specimenul de semnatura al administratorului si copia actului de identitate, declaratia pe proprie raspundere a asociatilor si administratorilor, dovada sediului, informatii privind cazierul fiscal (filele 38-102). Totodata, pentru SC O. R. B.
S. a fost depus actul constitutiv actualizat al acesteia.
Conform art. 4 alin.1 din OUG nr. 116/2009, in cazul fuziunii, inclusiv a fuziunii transfrontaliere, si in cazul divizarii, competenta de verificare a legalitatii hotararii asupra fuziunii sau divizarii, precum si dupa caz a actului constitutiv ori al actului modificator si a dispune inregistrarea acestora in registrul comertului, apartine sectiei comerciale a tribunalului, in circumscriptia caruia se afla sediul comerciantului.
Din aceasta prevedere legala rezulta ca in cazul unei proceduri de divizare, tribunalul are competenta de a verifica legalitatea hotararii asupra divizarii, a legalitatii actului constitutiv al societatii care se infiinteaza ca urmare a divizarii, precum si de a dispune inregistrarea acestora in registrul comertului.
In limita competentelor stabilite de legiuitor, tribunalul va constata legalitatea hotărârii Adunării Generale a Asociaților a asociaților petentei SC O. R. S. din data de 26 august 2013 prin care s-a hotărât divizarea SC O. R. S. conform proiectului de divizare publicat în data de 20 iunie 2013 în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 3268/_ si constituirea, prin divizare, a SC O. R.
S. și SC O. R. B. S., precum și legalitatea actelor constitutive ale SC O. R.
S. și SC O. R. B. S. .
De asemenea, va dispune inregistrarea in registrul comertului a mențiunilor de divizare a SC O. R. S. și SC O. R. B. S. conform hotărârii AGA din 26 august 2013 si a actelor constitutive ale SC O. R. S. și SC O. R. B. S. .
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII HOTĂRĂȘTE:
Admite cererea formulată de petenta SC O. R. S., cu sediul în C. T., str. 1 D. 1918, nr. 62, jud. C., J_, CIF Ro 15487002 și, în consecință:
Constată legalitatea hotărârii Adunării Generale a Asociaților a asociaților petentei SC O. R. S. din data de 26 august 2013 prin care s-a hotărât divizarea SC O. R. S. conform proiectului de divizare publicat în data de 20 iunie 2013 în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr, 3268/_ si constituirea, prin divizare, a SC O. R. S. și SC O. R. B. S. .
Dispune înregistrarea in registrul comerțului a mențiunilor de divizare a SC O.
R. S. conform hotărârii AGA din 26 august 2013.
Constata legalitatea actelor constitutive ale SC O. R. S. și SC O. R.
B. S. .
Dispune înregistrarea in registrul comerțului a hotărârii Adunării Generale a Asociaților SC O. R. S. din 26 august 2013 si a actelor constitutive ale SC O.
R. S. și SC O. R. B. S. . Executorie.
Cu drept de apel în termen de 30 zile de la comunicare, apel care se va depune la Tribunalul Specializat C. .
Pronunțată în ședința publică din 11 septembrie 2013.
PREȘEDINTE, | GREFIER, | |
E. B. | F. | B. |
Red./Dact./E.B./_
| ← Decizia civilă nr. 2847/2013. Fuziune, divizare | Decizia civilă nr. 2823/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
