Sentința civilă nr. 2487/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
T. B. -N.
SECȚIA A II-A CIVILĂ, DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
Dosar nr. _
SENTINȚA C I V I L Ă Nr. 2487/2013
Ședința camerei de consiliu din data de la 23 decembrie 2013
T. format din: PREȘEDINTE: C. V. GREFIER: T. E.
Pe rol fiind soluționarea cauzei civile privind pe petent S. I. S. și pe intimat S. V. SS, având ca obiect fuziune.
La apelul nominal făcut în cauză nu se prezintă nici una dintre părți. Procedura de citare îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei, după care;
În procedura de verificare, din oficiu, a competenței, raportat la art. 131 și art. 95 pct. 1 NCPC, instanța apreciază că este competentă din punct de vedere general, material și teritorial a judeca prezenta cauză.
În baza înscrisurilor existente la dosar apreciază că prezentă cauză este în stare de judecată, declară închisă faza probatorie și o reține în pronunțare.
T R I B U N A L U L
Deliberând constată;
Prin cererea înregistrată la tribunal sub nr. de mai sus, petentul Societatea I.
S. în calitate de societate absorbantă a Societății V. SS a solicitat instanței să se constate legalitatea Deciziei asociatului unic al Societății I. S. nr. 2/_, societate absorbantă, a Hotărârii asociaților nr. 3/_ al societății absorbite Societatea V. SS, precum și actului modificator nr. 2/_ a Societății I.
S., iar pe cale de consecință să se încuviințeze fuziunea prin absorbție a Societății V.
S. de către Societatea I. S., să se dispună înregistrarea in registrul comerțului a fuziunii aprobate, precum si a depunerii actului constitutiv actualizat al Societății I. S., societate absorbantă, să se dizolve Societății V. SS cu datele de identificare de mai sus si radierea acesteia din registrul comerțului și să se publice in Monitorul Oficial al României partea a IV-a a dispozitivului hotărârii, a Actului modificator al actului constitutiv nr. 2/_ al societății I. S., precum si a notificării depunerii actului constitutiv actualizat.
În motivare s-a arătat că prin decizia asociatului unic nr. 1/_ a petentei, respectiv Hotărârea asociaților V. SS nr. 2/_, asociații fiecăreia dintre societăți au aprobat de principiu fuziunea prin absorbție a Societății V. SS in calitate de societate absorbita, de către Societatea I. S., in calitate de societate absorbantă si au mandatat administratorii cu întocmirea unui proiect de fuziune.
La data de_ a fost întocmit de către administratorii celor două societăți proiectul de fuziune. Proiectul de fuziune conține toate cerințele prevăzute de art. 241 din Legea nr. 31/1990, fiind structurat pe mai multe secțiuni:
la punctul I al proiectului sunt menționate forma, denumirea, sediul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului si codul unic al celor două societăți implicate in fuziune;
la punctul II al proiectului este descrisă fundamentarea legală și economică precum și condițiile, modalitatea de realizare și efectele fuziunii;
la punctul X al proiectului se precizează că nu există prima de fuziune;
la punctul XI se precizează că nu este cazul să se acorde nici un fel de drepturi bănești si avantaje speciale de către societatea absorbantă deținătorilor de valori mobiliare,
la punctul V se arată că pentru ambele societăți s-au utilizat la întocmirea proiectului si stabilirea condițiilor fuziunii, situațiile financiare reprezentând bilanțurile pentru data de_ .
la punctul XIV s-a stabilit că fuziunea va avea loc la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de fuziune.
La data de_ s-a depus la ORCT BN proiectul de fuziune in vederea publicării in Monitorul Oficial, registrul dând curs cererii la data de_, în baza rezoluției directorului nr. 11351 din_ . Pe cale de consecința proiectul de fuziune a fost publicat in Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 6.400 din_, conform prevederilor art. 242 din legea nr. 31/1990. Niciun creditor al societăților implicate in fuziune nu a formulat opoziție la aceasta in termenul legal de 30 de zile prevăzute de art. 243 alin. 2 din legea nr. 31/1990.
La data de_ asociații V. SS ,in unanimitate, au aprobat fuziunea prin absorbție de către Societatea I. S., decizând totodată si dizolvarea fără lichidare, cu transferarea întregului patrimoniu absorbantei.
La data de_ asociatul unic al Societății I. S. a decis aprobarea fuziunii prin absorbirea Societății V. SS . Se menționează în decizia adoptată că societatea va prelua întreg patrimoniul absorbitei, operațiunea de fuziune realizându- se din punct de vedere contabil la data înregistrării hotărârii și a actului modificator in registrul comerțului. Asociații au decis și adoptarea unui act constitutiv actualizat cu toate modificările aduse prin proiectul de fuziune.
La data de_ s-a procedat la actualizarea actului constitutiv al Societății I.
S., introducându-se și noii asociați: Nicula Viorica si Dan Raul Darius, capitalul social al societății absorbante s-a majorat de la de la de la 243.200 lei la 243.400 lei, divizat in 24.240 părți sociale cu o valoare nominala de 10 lei fiecare și se împarte pe asociați astfel:
Dan Claudiu G. deține 14.604 părți sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare, reprezentând un aport la capitalul social de 146.040 lei si un procent de 60 %.
Dan Raul Darius deține 4868 părți sociale, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare, reprezentând un aport la capitalul social de 48.680 lei, si un procent de 20 %.
Nicula Viorica deține 4868 părți sociale, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare, reprezentând un aport la capitalul social de 48.680 lei și un procent de 20 %.
Administrarea și reprezentarea Societății I. S. în urma fuziunii se face de către: asociații Dan Claudiu G. si Dan Raul Darius, pe durata de 50 de ani, ambii cu puteri depline de reprezentare a societății.
Obiectul principal de activitate, obiectul secundar de activitate, sediul social si sediul secundar nu se modifică.
In drept, s-au invocat prevederile art. 4 și art. 5 din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, art. 238 și următoarele din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare și art. 527 și următoarele din C.proc.civ.
Cererea a fost legal timbrată cu taxă de timbru și timbru judiciar.
La dosarul cauzei s-au depus adresa de înaintare a dosarului către instanță emisă de ORC de pe lângă T. B. -N., actul modificator al actului constitutiv nr. 2/_, decizia nr. 2/_ a asociatului unic al societăților, actul constitutiv actualizat al Societății I. S., certificatul constatator emis de ORC de pe lângă T. B. -N., certificatul de înregistrare a societății absorbite, Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 6400/21XI 2013 în care s-a publicat proiectul de fuziune, hotărârea generală a asociaților nr. 3/_ a-i Societății V. S.
S. privind fuziunea, raportarea contabilă și situația activelor datoriilor și capitalelor proprii ale SC I., declarația privind întrunirea condițiilor legale pentru deținerea și exercitarea calității de administrator și reprezentant al Societății I.
S. dată de asociatul Dan Raul Darius împreună cu specimenul de semnătură, proiectul de fuziune din_ și rezoluția nr. 11351/_ a directorului ORC de pe lângă T. B. -N., prin care s-a admis depunerea cererii de fuziune și s-a dispus publicarea în Monitorul Oficial al României.
Nu s-au formulat obiecțiuni cu privire la proiectul de fuziune publicat în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 6400/21.XI.2013.
Examinând în procedură necontencioasă prezenta cerere prin prisma actelor depuse la dosar instanța reține că prin decizia asociatului uni al Societății I. S. s-a decis fuziunea celor două societăți, din care Societatea I. S. are calitatea de societate absorbită conform proiectului de fuziune.
În urma fuziunii prin absorbție se transferă către societatea absorbantă I.
S. întregul patrimoniu al societății absorbite cu toate drepturile și obligațiile pe care le are la data fuziunii.
Ca urmare a fuziunii societatea absorbită V. SS se va dizolva fără lichidare și va fi radiată din registrul comerțului.
Constatând că sunt îndeplinite disp. art. 238 și urm. din Legea nr. 31/1990 modificată, cu privire la îndeplinirea tuturor formelor și a publicității cerute de lege în vederea realizării fuziunii prin absorbție a celor două societăți, instanța urmează să admită cererea potrivit dispozitivului prezentei sentințe.
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII HOTĂRĂȘTE
Admite cererea formulată de S.C. I. S. , cu sediul în municipiul B., str. T., nr. 28, jud. B. -N., înregistrată la O.R.C. de pe lângă T. B. -
sub nr. J_, CIF RO 28582936 și în consecință:
Constată legalitatea deciziei asociatului unic al S.C. I. S. nr. 2/_ și a hotărârii asociaților Societății V. SS nr. 3/_ și a Actului modificator nr. 2/_ a S.C. I. S. ;
Încuviințează fuziunea prin absorbție a S.C. V. SS de către S.C. I.
;
Dispune înregistrarea la O. Registrul C. de pe lângă T. B. -N. a fuziunii aprobate și a depunerii actului constitutiv actualizat al S.C. I. S. ;
Dispune dizolvarea S.C. V. SS și radierea din evidențele O. ui Registrul C. de pe lângă T. B. -N. ;
Dispune publicarea în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a a dispozitivului prezentei sentințe, a actului modificator al actului constitutiv nr. 2/_ al S.C. I. S. precum și a notificării depunerii actului constitutiv actualizat.
Cu drept de apel în termen de 15 zile de la comunicare.
Soluționată în ședința camerei de consiliu și pronunțată în ședință publică din 23 decembrie 2013.
PREȘEDINTE, GREFIER,
C. V. T. E.
| ← Sentința civilă nr. 2042/2013. Fuziune, divizare | Sentința civilă nr. 1124/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
