Sentința civilă nr. 401/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
1
R O M Â N I A
T. B. -N.
SECȚIA A II-A CIVILĂ, DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
Dosar nr. _
SENTINȚA C I V I L Ă Nr. 401/2013
Ședința publică de la 27 februarie 2013
T. format din: PREȘEDINTE: P. I. GREFIER: G. A. G.
Pe rol fiind soluționarea cererii formulată de petenta S. R. S. B. în contradictoriu cu intimata SA SS , având ca obiect Fuziune/Divizare împotriva deciziei numărul
La apelul nominal făcut în cauză nu se prezintă nici una dintre părți. Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei, după care:
Instanța analizând actele dosarului, constatând că cererea este legal timbrată, că au fost depuse acte,le necesare în susținerea acesteia, reține cauza în pronunțare.
T R I B U N A L U L
Deliberând constată că :
Prin cererea adresată instanței, înregistrată sub nr.de mai sus, petenta S. R. S. B., în calitate de societate absorbantă, a solicitat să se constate legalitatea hotărârii adunării generale a asociaților societății absorbante precum și hotărârea asociatului unic al societății absorbite, precum și a actului constitutiv actualizat și, prin urmare, să se dispună înregistrarea în Registrul comerțului a modificărilor provenite din fuziune și anume, dizolvarea și radierea societății SA SS ca urmare a dizolvării, intervenită prin fuziune, în conf.cu disp.art.238 alin.l lit.a din L.3l/l990, publicarea în MO a dispozitivului hotărârii și a hotărârii de modificare a actului constitutiv al absorbantei.
Cererea a fost înregistrată la ORC BN, care prin rezoluția nr.3014 din 04.02.20l3 a înaintat- o spre soluționare instanței, urmare aplicării disp.art.4 alin.2 din OUG nr.ll6/2009.
Cererea a fost legal timbrată conf.chitanței fila 4 și respectiv 43, anulate la dosar și timbru judiciar aplicat pe cerere.
La dosarul cauzei au fost depuse: hotărârea AGEA nr.din 04.l2.20l2 a SC R. S. (f.27- 28), hotărârea asociatului unic din 4.l2.20l2 al SA SS de fuziune prin absorbție (f.25-26), act adițional de modificare a actului constitutiv al SC R. S. din 04.l2.20l2 (f.l3), actul constitutiv actualizat (f.29-37), MO al României Partea a IV-a nr. 3839 din 04.l0.20l2, în care a fost publicat proiectul de fuziune prin absorbție a societății comerciale R. S., societatea absorbantă și SC A. SS societate absorbită (f.l5-24), situația activelor, datoriilor și capitalurilor celor două societăți la 30.ll.20l2 (f.l3), balanțele sintetice, declarația asociatului unic al societății absorbite (f.l6).
Examinând în procedura necontencioasă prezenta cerere precum și actele depuse la dosarul cauzei, tribunalul reține că prin Hotărârea adunării generale extraordinare a asociaților din 4.l2.20l2 a SC R. S. s-a decis fuzionarea în calitate de societate absorbantă cu SC A. SS conform proiectului de fuziune, publicat în MO Partea IV nr.3839 din 4.l0.20l2.
De asemenea, prin Hotărârea din 04.l2.2012 asociatul unic al SC A. SS în calitate de societate absorbită a aprobat în principiu fuziunea prin absorbție de către SC R. S. .
La 30.06.20l2 a fost întocmit de către cele două societăți participante proiectul de fuziune, ce cuprinde toate cerințele prevăzute la art.24l din L.3l/l990, ce vizează forma, denumire și sediul societăților implicate în fuziune, fundamentarea legală și economică precum și condițiile, modalitățile și efectele fuziunii; în proiect se menționează că nu există primă de fuziune și nu s-au acordat drepturi sau avantaje speciale deținătorilor de valori imobiliare. Pentru ambele societății s- au utilizat la întocmirea proiectului situațiile financiare reprezentând bilanțurile pentru 3l.06.20l2.
2
Proiectul de fuziune a fost publicat în MO Partea IV-a, nr. 3839 din 4.l0.20l2 și nici un creditor al celor două societăți implicate în procedura fuziunii nu au formulat opoziție în termenul legal.
Ulterior, la data de 4.l4.20l2, asociatul unic al SC A. SS, prin Hotărârea din 04.l2.20l2 (f.25) a aprobat fuziunea prin absorbție de către societatea absorbantă SC R. S., decizând totodată dizolvarea fără lichidare și transferul întregului patrimoniul în patrimoniul absorbantei.
La aceeași dată, 04.l2.20l2 adunarea generală extraordinară a asociaților absorbantei SC R.
prin hotărârea din aceeași dată au aprobat fuziunea prin absorbție a SC A. SS, prin preluarea întregului patrimoniu, precum și a eventualelor datorii ale acestora. Asociații au decis actualizarea actului constitutiv conform mențiunilor din proiectul de fuziune. A fost completat obiectul de activitate a societății precum și preluarea fondului de comerț de către societatea absorbant, respectiv un număr de 7 puncte de lucru, situate în B. și respectiv Lechința, jud.BN.
La 4.l2.20l2 a fost întocmit actul constitutiv actualizat al SC R. S. cu modificările aduse prin proiectul de fuziune și hotărârile de fuziune adoptate de către asociați.
Constatând ca fiind îndeplinite dispozițiile art. 238 și urm. din L.3l/l990 rep., privind societățile comerciale, cu privire la îndeplinirea tuturor formelor și a publicităților cerute de lege în vederea realizării fuziunii prin absorbție a SC A. SS în calitate de societate absorbită și respectiv SC R. S. în calitate de societate absorbantă, instanța urmează a admite cererea așa cum a fost formulată și constatând legalitatea hotărârii adunării generale a asociaților societății absorbante precum și hotărârea asociatului unic al societății absorbite, va încuviința fuziunea prin absorbție a SC A. SS de către S.C. R. S., va dispune înregistrarea la ORC BN a fuziunii aprobate, precum și actului constitutiv actualizat al societății absorbante și radierea din evidențele ORC B. N. a SC A. SS .
Se va dispune publicarea în MO a României a dispozitivului prezentei hotărâri, precum și a actului adițional de modificare a actului constitutiv al SC R. S. .
PENTRU ACESTE MOTIVE IN NUMELE LEGII
H O T Ă R Ă Ș T E
Admite cererea formulată de S. R. S. B. , cu sediul în B., C. c M. nr.l7, jud.BN, înregistrată la ORC BN sub nr. J06/15/l999, CUI ll388723, în calitate de societate absorbantă, și în consecință:
Constată legalitatea hotărârii adunării generale a asociaților societății absorbante precum și hotărârea asociatului unic al societății absorbite - SC A. SS, cu sediul social B., str.I.
nr. 37 A, jud.BN, înregistrată la ORC BN sub nr. J_, CUI l3809659:
încuviințează fuziunea prin absorbție a SC A. SS de către SC R. ;
dispune înregistrarea la ORC BN a fuziunii aprobate, precum și actului constitutiv actualizat al societății absorbante;
dispune radierea din evidențele ORC BN a SC A. SS, cu datele de identificare mai sus arătate;
dispune publicarea în Monitorul Oficial a României a dispozitivului prezentei hotărâri, precum și a actului adițional din 04.l2.20l2 de modificare a actului constitutiv al SC R. S. B.
.
Cu drept de recurs în termen de l5 zile de la comunicare. Pronunțată în ședința publică din data de 27 februarie 20l3.
PREȘEDINTE, | GREFIER, | ||
I. P. | G. | A. | G. |
Red/dact PI/CR/4 ex. _
3
| ← Încheierea civilă nr. 3012/2013. Fuziune, divizare | Sentința civilă nr. 3579/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
