CSJ. Decizia nr. 1033/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1033/2003
Dosar nr. 399/2001
Şedinţa publică din 20 februarie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată la Tribunalul Argeş, la data de 21 decembrie 1999, reclamanta A.C. SA Argeş, a chemat în judecată pârâta SC C.O. SA Argeş, solicitând ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să se dispună anularea hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor, din 2 decembrie 1999, deoarece, A.C. Argeş a fost împiedicată să voteze pentru alegerea noului consiliu de administraţie.
Prin sentinţa civilă nr. 257/C, pronunţată la 24 martie 2000, Tribunalul Argeş, secţia comercială şi de contencios administrativ, a respins acţiunea reclamantei şi cererea de suspendare a executării hotărârii A.G.A. din 2 decembrie 1999.
Pentru a pronunţa această sentinţă, tribunalul a reţinut că SC C.O. SA Argeş are un capital social împărţit în 240.000 acţiuni nominative, în întregime subscris şi vărsat de acţionari.
Potrivit statutului societăţii, până la achitarea obligaţiilor asumate prin contract, A.C. SA, în calitate de acţionar majoritar, exercită dreptul de vot în Adunarea Generală a Acţionarilor, prin preşedintele Consiliului de Administraţie, în numele tuturor membrilor săi.
Potrivit art. 124 din Legea nr. 31/1990, republicată, acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunările generale decât prin alţi acţionari, în baza unei procuri speciale care trebuie depusă în original.
În speţă, nu s-a făcut dovada că preşedintele A.C. SA Argeş a fost în posesia unor astfel de procuri, iar potrivit art. 11 din statutul societăţii, fiecare acţionar participă în cadrul adunării generale, cu un număr de voturi proporţional cu aportul la capitalul social, la luarea deciziilor adunării generale.
Curtea de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia nr. 633/A-C, pronunţată la data de 27 noiembrie 2000, în dosarul nr. 4190/2000, a admis apelul reclamantei, a schimbat sentinţa atacată, în sensul că a admis acţiunea şi a anulat hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor pârâtei SC C.O. SA Argeş Piteşti.
Pentru a pronunţa această decizie, instanţa de apel a reţinut că asociaţia reclamantă a fost constituită, conform Legii nr. 77/1994, a cumpărat acţiunile de la F.P.S. şi F.P.P. 5 Oltenia „deţinând 90% din capitalul social, iar potrivit art. 4 lit. j) din statut, asociaţia exercită dreptul de vot în adunarea generală.
Potrivit art. 15 şi 16 din acelaşi statut, acţiunile dobândite de asociaţi se transmit membrilor asociaţiei imediat după achitarea lor, iar acţiunile se înregistrează în registrul acţionarilor, în numele membrilor săi, care au, astfel, drept de vot în adunarea generală.
În adunarea generală de la 2 decembrie 1999, s-a aprobat raportul Consiliului de Administraţie şi modificarea programului de investiţii, fiind ales prin vot secret, noul consiliu de administraţie, asociaţia reclamantă, prin preşedintele său, fiind înlăturată de la vot.
Prevederile art. 124 din Legea nr. 31/1991 nu pot fi aplicate asociaţiei, deoarece dreptul la vot este reglementat de prevederile legale speciale, menţionate mai sus.
Împotriva deciziei pronunţate de instanţa de apel, societatea-pârâtă a declarat recurs, criticile, întemeiate pe dispoziţiile art. 304 pct. 8, 9 şi 10 C. proc. civ., vizând nelegalitatea şi netemeinicia deciziei atacate prin interpretarea greşită a actului juridic dedus judecăţii, aplicarea greşită a prevederilor Legii nr. 77/1994, precum şi a prevederilor art. 8 şi 11 din statutul societăţii.
În şedinţa de judecată de la 31 octombrie 2002, recurenta-pârâtă a depus la dosar copia sentinţei civile nr. 1957, pronunţată la 5 martie 2001 de Judecătoria Piteşti, prin care a fost anulată hotărârea adoptată la 5 aprilie 1999 de Adunarea Generală a A.C. SA Argeş, irevocabilă, prin Decizia nr. 629/R, pronunţată la 25 martie 2002 de Curtea de Apel Piteşti, secţia civilă, în dosarul nr. 1060 din 2002 şi a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale active a preşedintelui A.C. SA Argeş şi a asociaţiei, însăşi, de a formula cerere pentru anularea hotărârii Adunării Generale, deoarece, prin anularea hotărârii nr. 1 din 5 aprilie 1999 a A.C. SA Argeş, domnul C.N. nu mai poate fi reprezentantul acesteia, nu putea să o reprezinte valabil în Adunarea Generală a Acţionarilor din 2 decembrie 1999 şi nici să formuleze acţiunea în justiţie în numele asociaţiei.
Având în vedere faptul că domnul C.N. a fost prezent la Adunarea Generală a Acţionarilor din 2 decembrie 1999 (dosarul de fond) în calitate de preşedinte al asociaţiei (P.A.S.), iar hotărârea prin care acesta şi-a dobândit calitatea - din 5 aprilie 1999 - a Adunării Generale a A.C. SA Argeş a fost anulată, Curtea, în baza dispoziţiilor art. 306 alin. (2) C. proc. civ., după ce a pus în discuţia părţilor excepţia invocată, constată că aceasta este întemeiată şi urmează să fie admisă.
În lipsa unei învestiri legale în funcţia de preşedinte al asociaţiei, C.N. nu putea să reprezinte această asociaţie A.C. SA în Adunarea Generală a Acţionarilor şi nici să formuleze acţiune în justiţie pentru anularea hotărârii, în numele unei asociaţii pe care nu era îndreptăţit să o reprezinte.
În aceste împrejurări, excepţia lipsei calităţii procesuale a reclamantei urmează să fie admisă. Prin consecinţă, fără examinarea fondului cauzei, recursul declarat de pârâtă va fi admis, iar Decizia nr. 633 din 27 noiembrie 2000 a Curţii de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, va fi modificată pe baza actelor noi depuse în recurs, în sensul că apelul declarat de Asociaţia –P.A.S. – A.C. SA Argeş, Piteşti, împotriva sentinţei nr. 257, pronunţată la 24 martie 2000 de Tribunalul Argeş, va fi respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Admite excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei. Admite recursul declarat de pârâta SC C.O. SA Argeş Piteşti împotriva deciziei nr. 633 din 27 noiembrie 2000 a Curţii de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, pe care o modifică, în sensul că respinge apelul reclamantei Asociaţia P.A.S. A.C. SA Argeş, Piteşti, împotriva sentinţei nr. 257 din 24 martie 2000 a Tribunalului Argeş.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 20 februarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 1032/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1035/2003. Comercial → |
|---|
