CSJ. Decizia nr. 1035/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1035/2003
Dosar nr. 3505/2001
Şedinţa publică din 20 februarie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanţii N.M. şi N.V. au chemat în judecată pe pârâţii M.I., M.M., S.C. S.B. S.R.L. Timişoara (fostă S.C. M.H.I. S.R.L.) K.M.M. (decedată) prin moştenitorii M.A. şi A.M. şi I.V., solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunţa să:
- se constate că reclamanţii împreună cu pârâtul I.V. au executat şi realizat construcţia staţiei de benzină din Timişoara, compusă din casa staţiei, platformă, drum de acces, instalaţiile aferente;
- să fie obligaţi pârâţii 1 - 4 la plata investiţiei;
- să fie obligaţi la plata dividendelor rezultate din activitatea S.C. S.B. S.R.L., fostă S.C. M.H.I. S.R.L., de la începerea activităţii;
- să fie obligaţi pârâţii la plata cotei de 49% din profit, după ce se va recupera valoarea investiţiei, pe durata existenţei staţiei.
Ulterior, reclamanţii şi-au precizat valoarea pretenţiilor la suma de 400.000.000 lei la nivelul anului 1994.
Prin sentinţa civilă nr. 1326 din 20 septembrie 2000, Tribunalul Timiş a respins acţiunea reclamanţilor, astfel cum a fost precizată.
Din probele administrate în cauză, inclusiv expertiza tehnică şi expertiza contabilă, instanţa de fond a reţinut că pârâţii M.I. şi M.M. au încheiat o convenţie cu reclamanta N.M. şi pârâtul I.V. ca împreună cu reclamantul N.V. să execute construcţia staţiei de benzină situată în Timişoara.
Conform înscrisului intitulat „contract de colaborare" urma ca reclamanţii şi pârâtul I.V. să procure materialele necesare construcţiei, să execute lucrările de construcţii şi instalaţii pe cheltuiala acestora urmând ca, după punerea în funcţiune a investiţiei, aceştia să-şi recupereze din dividende contravaloarea lucrărilor de investiţii făcute şi acceptate de către pârâţii M.I. şi M.M.
Totodată, au prevăzut şi clauza că pârâţii M.I. şi M.M. pot să-şi încaseze dividendele numai după ce reclamanţii N.M., N.V. şi pârâtul I.V. şi-au recuperat sumele investite în edificarea construcţiei.
Totodată, prin acelaşi înscris părţile au consemnat faptul că vor participa în cotă de 51% pârâţii M.I. şi M.M., iar reclamanţii şi pârâtul I.V. în cotă de 49%, urmând ca procentul de participare între cei trei să se stabilească, fără a se clarifica exact dacă participarea este cu privire la edificarea obiectivului de investiţii sau o participare pe parcursul dării în funcţiune a obiectivului.
Înscrisul intitulat „contract de colaborare" nu poate fi interpretat ca fiind un contract de societate deoarece legea prevede condiţiile speciale pentru încheierea acestuia, apoi societatea S.C. S.B. S.R.L., conform adresei de la O.R.C., a fost constituită în anul 1992 şi are ca asociaţi pârâţii M.I. şi M.M. şi K.M.M. şi nu s-au depus la dosar acte modificatoare, deci reclamanţii şi pârâtul I.V. nu au calitatea de asociaţi şi nici nu s-a pus problema, de asemenea, a existenţei vreunui contract de asociere în participaţiune între o persoană juridică (pârâta) şi persoanele fizice, reclamanţii, contract prin care să se prevadă drepturile şi obligaţiile stabilite de participanţi.
Ca urmare, înţelegerea dintre părţi privind executarea investiţiei obiectivului staţie de benzină este apreciat ca fiind un contract de antrepriză.
În baza înţelegerii s-au demarat lucrările privind executarea staţiei, dar aceasta s-a executat conform autorizaţiei nr. 74 din 4 martie 1994 ce are la bază proiectul nr. 151/1993 elaborat de S.C. T. S.R.L. Timişoara, operaţiuni care au fost efectuate de către pârâţii M.I. şi M.M. şi nu de către reclamanţi.
Conform concluziilor expertului constructor, la executarea acestui obiectiv, nu s-a respectat proiectul întocmit, lipsesc documentele de atestare calitativă a lucrărilor, lipsesc, de asemenea, situaţiile de lucrări semnate de părţi care să confirme valorile şi cantităţile realizate, apoi materialele de bază folosite sunt recuperate de la alte lucrări.
Prin concluziile raportului de expertiză în construcţii s-a stabilit că valoarea de circulaţie a obiectivului este de 688.367.000 lei.
Prin răspunsul la obiecţiunile formulate expertul a arătat că a solicitat părţilor (reclamanţilor şi pârâtului I.V.) să prezinte actele contabile cu plăţile aferente prin realizarea obiectivului în vederea calculului contribuţiei părţilor la realizarea obiectivului dar nu s-au pus astfel de acte la dispoziţie de către aceştia.
Prin expertiza contabilă efectuată în cauză, care a avut ca obiectiv stabilirea pe baza actelor justificative a contribuţiei pârâţilor M.I. şi M.M., a reclamanţilor N.M. şi N.V. şi a pârâtului I.V. la edificarea investiţiei, s-a concluzionat că:
La efectuarea expertizei reclamanţii N.M. şi N.V. şi pârâtul I.V. nu au depus documentele justificative, iar reclamantul N.V. a recunoscut că nu are asemenea acte, iar pârâţii M.I. şi M.M. au pus la dispoziţie toate documentele contabile.
Din concluziile raportului de expertiză contabilă rezultă că, pentru edificarea investiţiei, totalul cheltuielilor efectuate este în sumă de 55.944.410 lei din care pârâtul I.V., până la data de 25 martie 1995 când a plecat, a avut o contribuţie de 25.265.425 lei compusă din contravaloare materiale în sumă de 23.565.825 lei şi manoperă 1.700.600 lei, iar pârâţii M.I. şi M.M. au avut o contribuţie de 30.679.015 lei.
Cu privire la reclamanţii N.M. şi N.V. se arată că, din documentele contabile, nu există vreo contribuţie a acestora.
Se mai arată că documentele privind materialele pârâtului I.V. în valoare de 23.565.825 lei au fost evaluate şi în valută (mărci germane) la cursul oficial al datei şi echivalentul cu suma de 21.888,47 mărci germane, iar desocotirea pentru munca prestată şi valoarea materialelor s-a făcut cu pârâtul I.V. în sumă de 66.000 mărci germane astfel că, făcând compararea sumei plătite de 66.00 mărci germane cu valoarea materialelor de 21.888,47 mărci germane, rezultă că pârâtului I.V. i s-a plătit munca prestată la valoare foarte bună (diferenţa dintre acestea).
Mai mult, din verificarea documentelor partajate ca reprezentând cheltuieli ale pârâtului I.V. cu semnătura sa, acestea reprezintă doar suma de 13.711.751 lei.
Ca urmare, se concluzionează că pârâtul I.V. a fost plătit de pârâţii M.I. şi M.M., iar reclamanţii nu au prezentat documente din care să rezulte vreo contribuţie, deşi la dosar sunt corespondenţe, adrese prin care li s-a solicitat insistent să prezinte documentele justificative.
Din declaraţiile martorilor audiaţi în cauză, rezultă că aceştia ştiau de înţelegerea părţilor privind executarea lucrărilor la staţia de benzină. Martora pârâtului I.V., care era contabila societăţii la data când se edifica staţia, a arătat că, personal, a efectuat lucrările de centralizare a cheltuielilor efectuate cu edificarea staţiei şi în aceasta apăreau ca sume cheltuite pârâtul I.V. şi familia M.
Cu privire la chitanţele prezentate de I.V., acesta a declarat că acestea erau depuse de pârât şi el, personal, a spus că sunt în numele celor doi reclamanţi, pârâtul I.V. reprezentând în numele său şi pe cei doi.
La interogatoriul luat, pârâtul I.V. recunoaşte că a primit ca plată de la familia M. suma totală de 66.000 mărci germane şi acestea sunt conform chitanţelor, nu ştie care este valoarea cheltuielilor efectuate cu investiţia, personal, recunoaşte că a luat banii pe chitanţele predate, dar au rămas multe chitanţe netrecute în situaţie dar, la toate solicitările de a depune restul chitanţelor sau actelor invocate cu privire la cheltuielile ocazionate cu investiţia, acesta nu a fost în măsură să facă dovada.
Nici reclamanta N.M., la interogatoriul luat, nu a putut preciza suma la care se ridică contribuţia personală a acesteia la edificarea obiectivului şi, de asemenea, la toate solicitările nu a depus vreun document (chitanţă privind cheltuielile efectuate şi pe care astfel, le-ar datora pârâţii M.), neputându-se astfel, face dovada modului de calcul al pretenţiilor solicitate prin acţiune în sumă de 400 milioane lei.
În considerarea celor arătate mai sus, cu privire la pretenţiile reclamanţilor privind obligarea pârâţilor 1 - 4 la plata investiţiei edificate, staţie benzină compusă din construcţiile aparţinătoare arătate sunt neîntemeiate, nedovedite, reclamanţii nu au făcut dovada vreunei cheltuieli cu achiziţionarea de materiale sau alte operaţiuni şi, conform art. 1191 C. civ. care dispune ca dovada actelor juridice al căror obiect are o valoare ce depăşeşte suma de 250 lei nu se poate face decât prin act autentic sau prin act sub semnătură privată, precum şi art. 1169 C. civ. care dispune că cel ce face afirmaţie în faţa justiţiei trebuie să o dovedească.
Cu privire la cererea privind plata dividendelor rezultate din activitatea pârâtei S.C. S.B. S.R.L, fostă M.H.I. S.R.L., de la începerea activităţii sale (16 decembrie 1994), prin exploatarea staţiei de benzină şi până la acoperirea sumei stabilite la pct. a, de asemenea, este neîntemeiată deoarece, pe lângă considerentele arătate mai sus, dreptul la dividende se cuvine numai categoriei de „asociaţi" la o persoană juridică societate comercială, or, din actele de la dosar nu reiese ca reclamanţii să fie acţionarii pârâtei persoană juridică, să fi subscris şi vărsat capital social apoi, de asemenea, nici calitatea de asociat în participaţiune nu poate fi apreciată ca având-o deoarece, nici în această situaţie, nu s-a făcut dovada participării cu capitalul subscris şi vărsat în proporţia pe care o solicită, de 49% la aşa-zisa asociere în participaţiuni.
De asemenea, nici pretenţia privind plata, privind cota de 49% din profit după ce se recuperează contravaloarea investiţiei pe durata existenţei staţiei nu este întemeiată deoarece, aşa cum s-a arătat mai sus, părţile nu au calitatea de acţionari sau de asociaţi în participaţiune din care să se poată verifica modul în care a subscris şi vărsat capital, precum şi înţelegerea dintre părţi privind modul de distribuire al dividendelor şi profitului realizat, urmare a unei activităţi comerciale în condiţiile prevăzute de lege.
Pentru aceste considerente, acţiunea a fost respinsă ca nedovedită şi neîntemeiată.
Împotriva acestei sentinţe au declarat apel reclamanţii criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.
Prin Decizia civilă nr. 150 din 19 februarie 2001, Curtea de Apel Timişoara, secţia comercială şi contencios administrativ, a respins apelul reclamanţilor şi i-a obligat să plătească intimaţilor suma de 15.000.000 lei cheltuieli de judecată în apel.
În motivarea deciziei s-a reţinut că, din actele dosarului, rezultă că reclamanţii nu şi-au dovedit pretenţiile referitoare la pretinsele contribuţii la edificarea staţiei de benzină situată în Timişoara.
Critica referitoare la neluarea în considerare a depoziţiei martorei C.A. a fost respinsă întrucât proba testimonială în discuţie nu se coroborează cu celelalte probe administrate.
În ceea ce priveşte expertizele efectuate în cauză, s-a reţinut că au fost lămuritoare sub aspectul împrejurărilor de fapt care au fost reţinute de instanţa de fond, iar cererea apelanţilor privind efectuarea unor noi expertize a fost respinsă ca neconcludentă.
Au fost considerate pertinente şi considerentele primei instanţe referitoare la interpretarea „contractului de colaborare", acesta neputând fi calificat, pentru motivele reţinute în sentinţă, ca fiind un contract de societate, iar pe de altă parte, nu îndeplineşte cerinţele prevăzute de Codul comercial pentru a fi calificat un contract de asociere în participaţiune.
Reclamanţii au declarat recurs în temeiul art. 304 pct. 7, 8, 9, 10 şi 11 C. proc. civ., solicitând casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare.
Recurenţii susţin că instanţele nu au calificat corect raporturile juridice stabilite prin convenţia încheiată de părţi pe care pârâţii aveau obligaţia să o execute cu bună credinţă.
Mai susţin că, în mod greşit, nu s-a dat eficienţă probei testimoniale, respectiv depoziţiei martorei C.A. şi că expertizele nu au răspuns la obiectivele stabilite.
Recurenţii consideră că instanţele nu au soluţionat legal cauza şi nu au stabilit corect situaţia de fapt.
În şedinţa de judecată, reprezentantul recurenţilor a declarat că nu mai susţine motivul de recurs întemeiat pe prevederile art. 304 pct. 11 C. proc. civ.
Recursul este neîntemeiat.
Se constată că recurenţii îşi întemeiază recursul pe prevederile art. 304 pct. 7, 8, 9, 10 C. proc. civ. dar nu arată care sunt motivele contradictorii sau străine de natura pricinii pe care le cuprinde Decizia recurată (art. 304 pct. 7) sau în ce mod instanţa a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii, i-a schimbat natura sau înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic (art. 304 pct. 8), care parte din dispozitivul deciziei recurate este lipsită de temei legal, respectiv care a fost legea încălcată sau aplicată greşit de instanţă (art. 304 pct. 9) şi care este mijlocul de apărare sau dovada administrată hotărâtoare pentru dezlegarea pricinii asupra căreia instanţa nu s-a pronunţat (art. 304 pct. 10).
În ce priveşte natura juridică a convenţiei dintre părţi, se constată că atât instanţa de fond, cât şi instanţa de apel au calificat în mod corect natura raporturilor juridice existente între recurenţi şi intimaţii - pârâţi.
Astfel, în mod legal s-a reţinut că înscrisul intitulat „contract de colaborare" are natura juridică a unui contract de antrepriză şi nu pe cea a unui contract de societate, deoarece legea prevede condiţii speciale pentru încheierea acestuia, iar în speţă nu s-a dovedit existenţa unui contract de asociere în participaţiune între reclamanţi (persoane fizice) şi o persoană juridică (pârâta S.C. S.B. S.R.L.) prin care să se prevadă drepturile şi obligaţiile asociaţilor.
În ceea ce priveşte forţa obligatorie a contractului, din probele administrate în cauză, rezultă că recurenţii nu şi-au îndeplinit obligaţiile asumate şi nu au fost în măsură să prezinte documente din care să rezulte pretinsa contribuţie la edificarea staţiei de benzină.
Din probele administrate în cauză, rezultă că edificarea staţiei de benzină s-a făcut cu contribuţia exclusivă a intimaţilor M.I. şi M.M. şi I.V.
Din recunoaşterea pârâtului I.V. şi din înscrisurile aflate la dosar, rezultă că acesta a investit suma de 23.565.825 lei (21.888,47 mărci germane), iar în urma desocotirii a primit de la M.I. şi M.M. suma de 66.000 mărci germane, reprezentând contravaloarea materialelor şi a muncii prestate.
În această situaţie, susţinerea recurentei referitoare la calificarea raporturilor juridice dintre părţi şi eficienţa convenţiei dintre părţi, urmează să fie respinsă.
Cu privire la critica privind neluarea în considerare a probei testimoniale a martorei C.A., se constată că este neîntemeiată întrucât, în Decizia recurată, se analizează depoziţia martorei respective şi se reţine că aceasta nu se coroborează cu celelalte probe administrate.
Cu privire la pretinsele omisiuni ale experţilor de a răspunde la obiectivele stabilite, se constată că expertizele efectuate au lămurit aspectele privind situaţia de fapt şi modul de realizare şi finanţare a investiţiei.
Experţii au efectuat cele două expertize pe baza documentelor puse la dispoziţie de părţi şi a actelor existente la sediul societăţii, recurenţii recunoscând la interogatoriu că nu sunt în măsură să dovedească pretinsa contribuţie la edificarea staţiei de benzină.
În aceste condiţii, s-a respins în mod întemeiat cererea reclamanţilor privind efectuarea unor noi expertize.
Pentru aceste considerente, recursul urmează să fie respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii N.M. şi N.V., împotriva deciziei nr. 150 din 19 februarie 2001 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 20 februarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 1033/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1036/2003. Comercial → |
|---|
