CSJ. Decizia nr. 1117/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1117/2003
Dosar nr. 9148/2001
Şedinţa publică din 21 februarie 2003
Asupra recursurilor de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta F.P.S. Bucureşti, a chemat în judecată pe pârâta SC M. SA Oradea, solicitând obligarea acesteia la plata sumei de 38.307.905 lei, daune-interese moratorii, pentru plata cu întârziere a dividendelor pe anul 1997.
Prin sentinţa civilă 475/L.C. din 24 aprilie 2001, Tribunalul Bihor a admis acţiunea, obligând pe pârâtă la plata daunelor-interese moratorii pentru plata cu întârziere a dividendelor pe anul 1997.
Instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că reclamanta, în calitate de acţionar al societăţii pârâte, avea dreptul la dividendele pe anul 1997, potrivit hotărârii A.G.A., în sumă de 71.043.592 lei, pe care le-a încasat la 28 octombrie 1999, iar datoria, având caracter comercial, este producătoare de dobânzi, fără a fi nevoie de punerea în întârziere.
Curtea de Apel Oradea, soluţionând apelul declarat de pârâtă, prin Decizia civilă 446/A/C din 27 septembrie 2001, a admis cererea şi, schimbând în parte sentinţa, a obligat pe pârâtă la 27.610.077 lei dobânzi, pentru plata cu întârziere a dividendelor pe anul 1997, considerând că suma datorată trebuie calculată în funcţie de nivelul ratei de scont stabilită de B.N.R.
Împotriva deciziei astfel pronunţată, părţile au declarat recurs.
Recurenta-reclamantă, întemeindu-şi cererea pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., susţine că, în mod greşit, instanţa de apel a redus cuantumul daunelor-interese moratorii, legea prezumând că lipsa de folosinţă a unei sume de bani produce prejudiciu, iar acesta este stabilit potrivit dobânzii bonificate la B.R.D., pentru că obligaţia a luat naştere anterior OG nr. 9/2000.
Chiar şi în condiţiile aplicării ratei de scont a B.N.R., daunele-interese mai mari decât cele acordate, întrucât, pentru perioada 16 aprilie 1998 - 31 iulie 1999, nivelul ratei de scont stabilit de B.N.R. a fost de 40% pe an.
Recurenta-pârâtă susţine că, la data de 9 iulie 1999, societatea comercială s-a privatizat, cumpărând pachetul majoritar de acţiuni de la F.P.S., iar în caietul de prezentare era prevăzută numai suma de 71.043.592 lei pe care o datorează reclamantei, aşa încât nu mai poate solicita o sumă de bani în plus faţă de oferta de vânzare, aceasta, cu atât mai mult, cu cât dispoziţiile art. 10 alin. (3) din actul constitutiv prevedea că drepturile şi obligaţiile legate de acţiune urmează acţiunea în cazul trecerii în proprietatea altor persoane.
Recursurile sunt nefondate şi vor fi respinse pentru considerentele ce se vor expune.
Pentru uniformizarea practicii în materia dobânzilor datorate pentru datorii comerciale lichide şi plătibile în bani, OG nr. 9/2000 a stabilit ca nivelul ratei de scont a B.N.R. să fie aplicabil acestora. În consideraţia acestui fapt, instanţa de apel a făcut aplicaţia actului normativ menţionat, calculând, la nivelul impus de acesta, dobânda comercială, pentru dividendele plătite cu întârziere. Norma de principiu, în aplicarea unitară a legii, nu poate crea incompatibilităţi cu principiul tempus regit actum. De aceea, instanţa de apel, printr-o interpretare judicioasă a legii, a pronunţat o soluţie legală şi temeinică.
Susţinerea pârâtei-recurente, aşa cum s-a prevăzut, de altfel, şi în motivele de apel, este nefondată.
Textul art. 10 alin. (3) din actul constitutiv al societăţii comerciale nu are nici o legătură cu dobânzile, care se datorează de drept din ziua când devin exigibile.
Confuzia creată între capitalul social al entităţii juridice, dividendele la care au dreptul acţionarii şi dobânzile pentru neplata acestora este certă.
Prin capital social se înţelege suma totală a valorilor bunurilor cu care părţile contribuie la constituirea patrimoniului societăţii comerciale.
El este, astfel, format din aporturile pe care asociaţii le subscriu în scopul alcătuirii bazei materiale a entităţii colective, având finalitatea de a asigura mijloacele necesare desfăşurării activităţii.
Dividendele reprezintă cota parte din beneficiu ce se plăteşte fiecărui asociat în proporţie cu cota de participare la capitalul social. Ele reprezintă o contraprestaţie a societăţii comerciale datorată pentru actul juridic al subscrierii, care nu se confundă cu subscripţia însăşi.
Vânzarea, cesiunea sau orice altă formă de înstrăinare a cotei de participare la capitalul social al societăţii comerciale, nu pot afecta drepturile de creanţă născute anterior actului de înstrăinare.
Datorând dividende pentru exerciţiul financiar al anului 1997, plata cu întârziere a acestora este producătoare de dobânzi, potrivit dispoziţiilor art. 43 C. com.
Stabilind natura juridică distinctă a celor două instituţii, curtea de apel a pronunţat o soluţie legală şi temeinică.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Curtea va respinge, ca nefondate, recursurile declarate împotriva deciziei nr. 446/C/A din 27 septembrie 2001, pronunţată de Curtea de Apel Oradea.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge, ca nefondate, recursurile declarate de reclamanta A.P.A.P.S. Bucureşti şi de pârâta SC M. SA Oradea împotriva deciziei nr. 446 din 27 septembrie 2001 a Curţii de Apel Oradea.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 21 februarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 1116/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1118/2003. Comercial → |
|---|
