CSJ. Decizia nr. 1121/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1121/2003
Dosar nr. 1362/2002
Şedinţa publică din 21 februarie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta, Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, a chemat în judecată pe pârâta, Asociaţia S.M.C.N. Codlea P.A.S., solicitând rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 17/BV din 13 noiembrie 1998, obligarea la plata daunelor-interese în valoare de 642.198.542 lei şi la restituirea sumelor încasate cu titlu de dividende.
Tribunalul Bucureşti, prin sentinţa civilă nr. 946 din 9 februarie 2001, rectificată prin încheierea de îndreptare a erorii materiale, a admis acţiunea, a desfiinţat contractul de vânzare-cumpărare şi a obligat pe pârâta la plata daunelor-interese şi a sumelor încasate cu titlu de dividende pe perioada 1998 - 2000.
Soluţionând apelul declarat de pârâtă, Curtea de Apel Bucureşti, prin Decizia civilă nr. 71/A din 19 martie 2002, a admis cererea, a schimbat în parte sentinţa atacată şi a respins capătul de cerere privind acordarea dividendelor pe perioada 1998 - 2000.
Instanţa de apel a reţinut că reclamanta nu a făcut dovada existenţei dividendelor şi repartizării acestora, deşi era obligată, în temeiul dispoziţiilor art. 1169 C. civ.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, pârâta a declarat recurs, la 23 aprilie 2002, susţinând că, prin contractul de vânzare-cumpărare s-au vândut un nr. de 76.154 acţiuni la preţul de 5.406.934 mii lei, din care Asociaţia a plătit preţul a 25% din acţiuni, pentru care a devenit proprietară, iar obligarea la restituirea integrală a acţiunilor este nelegală.
Pe de altă parte, critica deciziei atacate se referă şi la greşita caracterizare a contractului, care era cu executare succesivă, iar plata penalităţilor şi dobânzilor nu sunt datorate.
Recursul este nefondat şi va fi respins pentru considerentele ce se vor expune.
Contractul de vânzare-cumpărare este acela prin care o parte (vânzător) se obligă să transmită dreptul de proprietate asupra unui bun către cealaltă parte (cumpărător) care se obliga să plătească o sumă de bani drept preţ.
Caracterul translativ de proprietate, dar şi acela al comutativităţii contractului determină existenţa şi întinderea obligaţiilor asumate, cunoscute la momentul naşterii raportului juridic din acordul de voinţă al părţilor.
Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 17/BV din 13 noiembrie 1998 este cu executare succesivă, prevăzându-se la art. 4.1 preţul fiecărei acţiuni, precum şi cel total, iar la art. 5.1 modalitatea de plată, în 4 rate anuale, cu o dobândă de 10% pe an, dar şi clauza penală de 0,3% pe zi de întârzieri.
Acesta mai prevedea şi clauza desfiinţării în cazul în care cumpărătorul nu plăteşte la scadenţă două rate succesive.
Obiectul contractului, indiferent de modalităţile de plată, îl constituie, însă, vânzarea unui număr de 76154 acţiuni, reprezentând 19,89% din valoarea capitalului social subscris. Stabilirea valorii nominale a fiecărei acţiuni nu a transformat contractul în vânzare succesivă a 4 pachete de acţiuni, care să îndreptăţească pe cumpărător a păstra proprietatea celor plătite. Numărul de 76.154 acţiuni reprezentau obiectul vânzării cu plata preţului în rate.
Intenţia părţilor nu poate fi interpretată altfel decât rezultând din clauzele contractuale, iar acestea prevedeau, fără echivoc, că obiectul vânzării îl constituie numărul de acţiuni reprezentând 19,89% din capitalul social subscris. Numai plata avansului preţului stabilit, nu îndreptăţeşte pe cumpărător la dobândirea parţială a bunului vândut.
De aceea, critica deciziei curţii de apel, cu privire la desfiinţarea întregului contract, nu este întemeiată.
Dobânda şi clauza penală, inserate în art. 5 al contractului, care au stabilit daunele-interese solicitate, reprezintă, de asemenea, manifestarea consensualismului în privinţa modalităţii de calcul al prejudiciului.
Desfiinţând contractul, instanţele „faţă de disponibilitatea acţiuni, nu au putut obliga pe reclamantă la restituirea preţului".
Aşa fiind, în temeiul art. 312 C. proc. civ., Curtea va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei nr. 71/A din 19 martie 2002, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta, Asociaţia S.M.C.N. P.A.S. Codlea, judeţul Braşov, împotriva deciziei nr. 71 din 19 martie 2002 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 21 februarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 112/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1122/2003. Comercial → |
|---|
