CSJ. Decizia nr. 2142/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2142/2003
Dosar nr. 1115/2002
Şedinţa publică din 8 aprilie 2003
Asupra recursurilor de faţă.
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea formulată la 1 august 2000 de reclamanţii SC S.L. SA Satu Mare, A.V. şi Z.G., în contradictorialitate cu pârâţii T.A., C.A., B.V. şi B.V.A., s-a solicitat să se dispună anularea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor SC S.L. SA din data de 5 decembrie 1999.
Reclamanţii susţin, în motivarea cererii, că procesul-verbal al A.G.A. ordinară din 5 decembrie 1999 este nelegal, deoarece el nu întruneşte condiţiile cerute de lege, respectiv, nu poartă date clare de identificare, poartă o ştampilă ilizibilă, fiind semnat pentru conformitate indescifrabil. Totodată, se afirmă că acest proces-verbal nu este înregistrat în Registrul Adunării Generale a Acţionarilor, în respectarea prevederilor art. 130 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, modificată.
Prin completarea de acţiune, depusă, la data de 13 septembrie 2000, pentru termenul din 18 septembrie 2000, reclamanta, SC S.L. SA Satu Mare, solicită a se dispune anularea în parte a actului adiţional nr. 6 autentificat sub nr. 2737 din 15 decembrie 1999, privind modificarea actelor constitutive ale SC S.L. SA Satu Mare, cu referire la menţiunile ce rezultă din A.G.A. ordinară din 5 decembrie 1999.
Tribunalul Satu Mare, prin sentinţa nr. 1621 din 18 decembrie 2000, a admis acţiunea, dispunând anularea Hotărârii A.G.A. ordinară din 5 decembrie 1999 şi în parte actele constitutive ale societăţii, modificate prin actul adiţional nr. 6, în ce priveşte menţiunile ce rezultă din A.G.A. ordinară din 5 decembrie 1999.
În pronunţarea acestei hotărâri, instanţa a reţinut, din verificarea probelor administrate, că nu a fost convocată şi nu a avut loc A.G.A. din 4 decembrie 1999 şi 5 decembrie 1999, ci, pentru 8 ianuarie 2000 şi 9 ianuarie 2000. Că, în Monitorul Oficial, s-a publicat doar actul adiţional nr. 6 din 15 decembrie 1999, privind modificarea actelor constitutive în temeiul încheierii judecătorului delegat nr. 9 din 6 ianuarie 2000.
Ca urmare, societatea comercială, în termenul legal, a solicitat anularea Hotărârii A.G.A. din 5 decembrie 1999, respectiv, 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial.
Împotriva acestei hotărâri a declarat apel C.A. şi B.V.A.
Prin Decizia civilă nr. 325/C din 21 iunie 2001, Curtea de Apel Oradea a admis apelul pârâţilor şi a anulat sentinţa nr. 1621 din 18 decembrie 2000 şi a stabilit termen pentru rejudecarea în fond a cauzei.
S-a reţinut, în anularea sentinţei, încălcarea art. 131 pct. 6 din Legea nr. 31/1990, prin faptul că, contrar acestor dispoziţii legale, soluţionarea cauzei s-a făcut în şedinţă publică, iar nu în Camera de consiliu.
În rejudecare, Curtea de Apel Oradea, prin Decizia nr. 12/C din 22 ianuarie 2002, a admis excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei, SC S.L. SA Satu Mare, precum şi excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâţilor T.A., C.A., B.V. şi B.V.A.
Instanţa a respins acţiunea, cu obligarea reclamanţilor la 151.500 lei, reprezentând cheltuieli de judecată în favoarea pârâţilor.
În pronunţarea acestei decizii, instanţa a analizat excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei SC S.L. SA Satu Mare şi a lipsei calităţii procesuale pasive a pârâţilor T.A., C.A., B.V. şi B.V.A., ridicate din oficiu de instanţă.
S-a reţinut că, potrivit art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, subiectele active ale acţiunii în anulare, calitatea procesuală de reclamanţi o pot avea numai acţionarii, care nu au luat parte la Adunarea Generală sau care au votat împotrivă.
În ce priveşte calitatea procesuală pasivă, aceasta o are numai societatea comercială. Ca urmare, SC S.L. SA nu poate să aibă calitate procesuală activă, după cum pârâţii T.A., C.A., B.V. şi B.V.A., nu au calitate procesuală pasivă, determinat de faptul că au condus lucrările Adunării Generale a Acţionarilor sau au întocmit procesul-verbal de şedinţă.
Împotriva acestei decizii, au declarat recurs reclamanţii A.V. şi Z.G., precum şi SC S.L. SA Satu Mare, fiind invocat art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., susţinând că respingerea acţiunii, prin admiterea excepţiei lipsei calităţii procesuale active, este criticabilă, întrucât:
Netemeinic şi nelegal, instanţa a constatat lipsa calităţii procesuale active a SC S.L. SA, întrucât actele contestate s-au încheiat în numele societăţii, astfel că nu poate fi obstrucţionat dreptul persoanei juridice de a se adresa justiţiei şi de a dovedi că un act încheiat în numele său a încălcat prevederile legale.
Chiar dacă s-a considerat că pârâţii nu au calitate procesuală pasivă, instanţa, în baza rolului activ, ar fi trebuit să citeze, în calitate de pârâtă, pe SC S.L. SA Satu Mare.
Recursul este nefondat.
Respingerea acţiunii de către instanţa de apel s-a întemeiat numai pe admiterea excepţiilor lipsei calităţii procesuale active şi calităţii procesuale pasive a părţilor, fără să se analizeze fondul pricinii.
Curtea, constată că admiterea excepţiei peremptorii, absolute a lipsei calităţii procesuale active a SC S.L. SA şi a calităţii procesuale pasive a pârâţilor, este întemeiată şi face de prisos cercetarea fondului.
Calitatea de parte în proces trebuie să corespundă cu calitatea de titular al dreptului ce formează conţinutul raportului juridic de drept material supus judecăţii.
Prin acţiune s-a cerut anularea unei hotărâri a Adunării Generale a Acţionarilor SC S.L. SA.
Titularii dreptului de a formula o atare acţiune în anulare sunt, potrivit art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, numai acţionarii societăţii, şi anume, cei care nu au participat sau au votat împotrivă.
Societatea comercială, a cărei voinţă juridică formată în Adunarea Generală atacată, are calitatea procesuală de pârâtă, pentru a-i fi opozabile şi a aduce la îndeplinire hotărârea instanţei.
Această calitate procesuală pasivă a societăţii rezultă din art. 131 alin. (3) din Legea 31/1990.
Este ipoteza în care toţi administratorii atacă hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor, caz în care, aceştia au calitate procesuală activă, iar pentru societatea care va fi chemată ca pârâtă, legea prevede că preşedintele instanţei va numi, dintre acţionari, persoana care să o reprezinte.
Este contrar oricăror principii, privind formarea voinţei juridice a societăţii, ca aceasta să formeze acţiune pentru anularea actelor adunării generale, în contradictoriu cu o parte din acţionari.
Susţinerea recurentelor, potrivit căreia instanţa, în virtutea rolului activ, trebuia să citeze societatea comercială ca pârâtă, este de respins, contravenind principiului disponibilităţii. În mod excepţional şi numai în cazurile expres prevăzute de lege, instanţa poate acţiona din oficiu în litigiul civil.
Faţă de cele de mai sus, hotărârea atacată fiind legală, recursul urmează să fie respins.
În temeiul art. 274 C. proc. civ., recurenţii urmează să fie obligaţi la plata sumei de 12.000.000 lei cheltuieli de judecată către intimaţii pârâţi.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E CI D E
Respinge recursurile declarate de reclamanţii SC S.L. SA Satu Mare, A.V., Z.G., împotriva deciziei nr. 12 din 22 ianuarie 2002 a Curţii de Apel Oradea, ca nefondate.
Obligă recurenţii la plata sumei de 12.000.000 lei, reprezentând cheltuieli de judecată către intimaţi.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 8 aprilie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 2137/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2144/2003. Comercial → |
|---|
