CSJ. Decizia nr. 2330/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2330/2003
Dosar nr. 7483/2003
Şedinţa publică din 16 aprilie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată la data de 3 mai 2000, reclamanta SC M.I. Bucureşti a solicitat, în contradictoriu cu pârâtele SC D.C. SA şi SC U.P.C. SRL, ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între pârâte, la data de 30 noiembrie 1999, cu nr. 5974, intabulat în Cartea Funciară cu nr. 4770 şi 4771, la 8 decembrie 1999, la Judecătoria sector 2 Bucureşti, prin care s-a transmis dreptul la proprietate asupra imobilului situat în Bucureşti.
Tribunalul Bucureşti, secţia comercială, prin sentinţa nr. 6477, pronunţată la 18 noiembrie 2000, a admis acţiunea formulată de reclamantă în contradictoriu cu pârâtele şi a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare încheiat între pârâte, la 30 noiembrie 1999, cu nr. 5974 şi intabulat în cartea funciară sub nr. 4770 – 4771 din 8 decembrie 1999 la Judecătoria sector 2 Bucureşti, prin care s-a transmis dreptul de proprietate asupra activului situat în Bucureşti.
Prin aceeaşi sentinţă s-a dispus repunerea pârâtelor în situaţia anterioară încheierii contractului.
Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reţinut că pârâta, SC D.C. SA, nu a respectat sentinţa nr. 3859 din 21 iulie 1999 a Tribunalului Bucureşti, secţia comercială, prin care s-a dispus sistarea oricărei forme de înstrăinare a spaţiului comercial, măsură executorie şi că, de asemenea, nu s-a ţinut cont nici de sentinţa nr. 5429 din 11 octombrie 1997, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia comercială, prin care s-a constatat simulaţia contractului de asociere încheiat între pârâte, cu toate că aceasta a fost obligată, prin sentinţă, să respecte dreptul reclamantei de preemţiune la cumpărare şi a vândut acest spaţiu pârâtei SC U.P.C. SRL.
Împotriva sentinţei, pârâtele SC D.C. SA Bucureşti şi SC U.P.C. SRL Bucureşti au declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.
Prin motivele de apel, formulate de către pârâta SC D.C. SRL Bucureşti, se invocă următoarele:
- nu s-a încălcat sentinţa civilă nr. 3859 din 21 iulie 1999 a Tribunalului Bucureşti, secţia comercială, ci, dimpotrivă, a procedat la aplicarea ei întocmai, soluţionând oferta de cumpărare a SC M.I. SRL Bucureşti, prin adresa nr. 4275 din 6 august 1999, dată după care ordonanţa preşedinţială şi-a pierdut valabilitatea;
- la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare, interdicţia de vânzare îşi pierduse aplicabilitatea, SC D.C. SA respingând oferta de cumpărare a SC M.I. Bucureşti SRL;
- la data încheierii contractului de leasing imobiliar nr. 3859, din 20 iulie 1999, nu a avut cunoştinţă de existenţa vreunei acţiuni în justiţie a SC M.I. Bucureşti SRL şi nici de existenţa vreunei sentinţe de interdicţie a înstrăinării spaţiului nefiind citată;
- la dosarul cauzei au fost depuse acte ce dovedesc faptul că nu a respectat întocmai reglementările legale privind privatizarea acestui spaţiu comercial;
- nu poate fi considerată de rea credinţă pentru că nu a respectat hotărâri nedefinitive, acestea fiind supuse schimbării, neavând autoritate de lucru judecat;
- la data încheierii contractului de leasing imobiliar SC M.I.C., filiala Ştefan cel Mare, ulterior, SC U.P.C. SRL, era utilizatorul cu titlu al spaţiului comercial şi cel care făcuse investiţii de miliarde în el, condiţii esenţiale pe care le cer legile privatizării (OUG nr. 88/1997, Legea nr. 44/1998, Legea nr. 99/1999 şi HG nr. 450/1999).
- la data de 20 iulie 1999, data încheierii contractului de leasing imobiliar, nu există nici o sentinţă judecătorească care să-i interzică înstrăinarea spaţiului comercial, de aceasta luând cunoştinţă în 27 iulie 1999.
Prin motivele de apel formulate de pârâta, SC U.P.C. SRL, se invocă aceleaşi motive de nelegalitate şi netemeinicie ca şi cele formulate de pârâta SC D.C. SA, în plus, mai arată că:
- instanţa nu a pus în discuţia părţilor şi nu s-a pronunţat asupra excepţiei ridicată privind lipsa calităţii procesuale active a SC M.I. Bucureşti SRL.
- instanţa de fond, fără să analizeze înscrisurile depuse la dosarul cauzei de către SC D.C. SA şi limitându-se la analiza înscrisurilor şi afirmaţiilor reclamantei, a reţinut că „modificările de nume ale societăţii, cesiunile de contracte, graba în vânzarea spaţiului şi nerespectarea tuturor hotărârilor judecătoreşti definitive demonstrează nu numai dispreţul faţă de lege, ci şi reaua credinţă a pârâtelor.
În contextul acestui motiv, pârâta arată că, atât modificarea de nume a societăţii, cât şi cesionarea de contracte au fost făcute în baza legii, prin notariat, cu înregistrări la Registrul Comerţului, iar la acea dată nu cunoştea pretenţiile SC M.I. Bucureşti SRL asupra spaţiului comercial, deci nu putea fi de rea credinţă.
Pârâta SC U.P.C. SRL a solicitat admiterea apelului şi schimbarea în totalitate a hotărârii atacate, în sensul respingerii acţiunii introductive.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin Decizia nr. 931, pronunţată la data de 8 iunie 2001, a admis apelurile declarate de pârâte, a schimbat în tot sentinţa apelată şi, pe fond: a respins acţiunea reclamantei ca nefondată, obligând intimata-reclamantă să plătească fiecărei apelante cheltuieli de judecată în cuantum de 46.600 lei.
Pentru a hotărî astfel, curtea a reţinut: - contractul de leasing imobiliar, înregistrat sub nr. 3859, s-a încheiat la data de 20 iulie 1999, deci anterior pronunţării sentinţei nr. 3859 din 21 iulie 1999, sentinţă despre care SC D.C. SA nu a avut cunoştinţă, nefiind citată în cauză, iar contractul de vânzare-cumpărare nr. 5974, încheiat la data de 30 noiembrie 1999, îndeplineşte condiţiile de valabilitate prevăzute de art. 948 C. civ., fiind încheiat cu respectarea actelor normative în materie de privatizare, astfel încât, în mod greşit, instanţa de fond a constatat nulitatea absolută a acestuia.
Prin cererea înregistrată la data de 27 iulie 2001, reclamanta SC M.I. Bucureşti SRL a declarat recurs împotriva deciziei pronunţată în apel, motivat în drept pe dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8, 9, şi 10 C. proc. civ.
Prin motivele de recurs formulate se critică Decizia pentru nelegalitate şi netemeinicie, susţinându-se că:
- instanţa de apel greşit a reţinut că sentinţa nr. 3859 din 21 iulie 1999 a Tribunalului Bucureşti, secţia comercială, prin care s-a dispus sistarea oricărei forme de înstrăinare a spaţiului comercial, măsura fiind executorie fără somaţie sau trecerea vreunui termen, nu are forţă obligatorie, nefiind definitivă şi irevocabilă.
- instanţa de apel a considerat că aprobarea de principiu, dată în 24 mai 1999, a îndreptăţit-o pe intimată să vândă spaţiul fără să mai aştepte aprobarea efectivă a Adunării Generale a Acţionarilor din 28 iulie 1999.
- prin sentinţa nr. 5429 din 11 octombrie 1999, pronunţată în dosarul nr. 5804/1999 a Tribunalului Bucureşti, s-a constatat simulaţia contractului de asociere dintre SC D.C. SA şi SC M.C.I. SRL, s-a dispus anularea acestui contract şi a obligat pârâta SC D.C. SA să respecte dreptul reclamantei de preemţiune la cumpărare şi este menţionat că şi această hotărâre a fost pronunţată înaintea încheierii contractului de vânzare-cumpărare.
Pentru motivele arătate, recurenta-reclamantă a solicitat admiterea recursului, modificarea în tot a deciziei atacate şi menţinerea sentinţei pronunţată de tribunal ca fiind temeinică şi legală.
Recursul declarat de reclamantă nu este fondat şi urmează să fie respins cu următoarea motivare:
Instanţa de Apel nu a reţinut, cum greşit se arată prin motivele de recurs, că sentinţa nr. 3859 din 21 iulie 1999 nu are forţă obligatorie, ci faptul că a fost prezentată ulterior încheierii contractului de leasing cu clauză irevocabilă de vânzare, respectiv, la 20 iulie 1999, şi, deci, dispoziţiile ei nu mai puteau influenţa contractul, iar sentinţa nr. 5429 din 10 noiembrie 1999 nu era definitivă şi executorie.
Se reţine, de asemenea, corect faptul că A.G.A. şi-a exprimat acordul privind contractul de leasing imobiliar la data de 24 mai 1999 (dosar fond).
Este de precizat şi faptul că SC M.I. Bucureşti SRL, prin SC R.D. SRL şi SC A.J.C. SRL, are încheiate contracte de leasing imobiliar cu clauză fermă de vânzare pentru două spaţii comerciale aflate la aceeaşi adresă, precum şi faptul că organele de conducere ale SC D.C. SA au hotărât să acorde posibilitatea de cumpărare a unui spaţiu şi altor societăţi.
În consecinţă, recursul declarat de reclamantă va fi respins în conformitate cu prevederile art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta, SC M.I. Bucureşti SRL, împotriva deciziei nr. 931 din 8 iunie 2001 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 16 aprilie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 233/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2331/2003. Comercial → |
|---|
