CSJ. Decizia nr. 2977/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2977/2003
Dosar nr. 2773/2002
Şedinţa publică din 10 iunie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La 19 decembrie 2000, A.P.A.P.S. Bucureşti a cerut obligarea pârâtei A.M.C. la plata sumei de 60 milioane lei cu titlu de penalităţi pentru respectarea obligaţiei de investiţii pe perioada 12 februarie 1999 - 12 februarie 2000, prevăzută în clauza nr. 8.10.1 din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. C5 7 din 12 februarie 1999.
Tribunalul Cluj, prin sentinţa civilă nr. 432/2001, în al doilea ciclu judiciar, a admis acţiunea, aşa cum a fost formulată, iar curtea de apel, prin Decizia nr. 51/2002, a schimbat sentinţa şi a respins acţiunea, ca nefondată, întrucât, în apel, „pârâta a depus certificatul de înscriere de menţiuni, prin care se atestă (menţiunea nr. 22625 din 8 octombrie 2002) că s-a majorat capitalul social (...) cu aport în natură (193.277.310 lei) şi în numerar (6.722.690 lei)".
S-a concluzionat că pârâta şi-a îndeplinit această obligaţie de investiţie, în valoare de 200 milioane lei, în termenul de 1 an, astfel că nu datorează penalitatea de 30% din valoarea investiţiei neefectuate.
Contra deciziei a declarat recurs reclamanta, invocând clauza nr. 8.10.2, conform căreia „investiţia - aportul de capital se consideră realizată integral la data înregistrării la registrul comerţului a majorării de capital a societăţii, cu aportul subscris şi integral vărsat de către cumpărător", iar certificatul a fost emis la data de 8 octombrie 2002, adică la aproape 2 ani de la „data scadenţei obligaţiei investiţionale".
Recursul este nefondat.
Într-adevăr, scadenţa obligaţiei supusă penalităţii a fost la 12 februarie 2000, după un an de la data încheierii contractului.
Ca urmare a notificării trimisă pârâtei, la 18 august 2000, de către reclamantă, prin adresa nr. 21 din 30 august 2000, intimata pârâtă o informează că a efectuat investiţiile, înregistrate şi în contabilitatea SC A.G. SA Dej, în valoare de 229.908.000 lei, îndeplinindu-şi obligaţia contractuală.
Această situaţie rezultă neîndoielnic din actele depuse în apel de către pârâtă şi este necontestată de recurentă, căreia, la aceeaşi dată, i s-a comunicat şi raportul de evaluare şi lista bunurilor ce constituiau investiţie - aport în natură, majorare de capital, conform actelor anexate la dosarul nr. 3/2001 al Curţii de Apel Cluj, corespunzător anexei 4 la contract.
Clauza nr. 8.10.1 prevede faptul că: „Cumpărătorul se obligă ca, în cazul neefectuării investiţiilor prevăzute în anexa 4, să plătească vânzătorului o penalitate egală cu 30% din valoarea investiţiei neefectuate" [alin. (2)].
Termenul fixat în alin. (1) al clauzei este de un an, scadenţa fiind 12 februarie 2000.
Sancţiunea se aplică pentru neefectuarea investiţiei, iar, conform clauzei 8.10.2, aceasta se consideră integral realizată la data înregistrării la Registrul Comerţului a majorării de capital, în speţă, la data de 8 octombrie 2002.
Probele atestă că investiţia a fost realizată în termen, ceea ce i s-a dovedit recurentei prin comunicarea nr. 21 din 30 august 2000 transmisă de pârâtă.
Aceasta, însă, a efectuat menţiunile prevăzute de clauza nr. 8.10.2. abia la 8 octombrie 2002, când i s-a eliberat certificatul de atestare a efectuării investiţiei.
A sancţiona această omisiune, prin aplicarea clauzei nr. 8.10.1, înseamnă a interpreta excesiv clauza din alin. (2), care prevede neîndoielnic penalitatea numai „în cazul neefectuării investiţiilor", care, în cauză, au fost realizate.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta, Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului Bucureşti, împotriva deciziei nr. 51 din 16 octombrie 2002 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 10 iunie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 2975/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2981/2003. Comercial → |
|---|
