CSJ. Decizia nr. 3740/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3740/2003
Dosar nr. 5883/2001
Şedinţa publică din 1 octombrie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 16 august 2000, SC M. SA Craiova a chemat în judecată pe SC C.C. SRL, solicitând obligarea pârâtei să respecte contractul de asociere nr. 1329 din 27 aprilie 1995 şi să încheie acte adiţionale la contract.
Reclamanta a arătat că, la data de 27 aprilie 1995, s-a încheiat între cele două părţi, în temeiul Legii nr. 15/1990, contractul de asociere nr. 1329 a cărei valabilitate era, iniţial, de 10 ani, părţile având obligaţia de a renegocia semestrial cota minimă de asociere, în funcţie de indicele de inflaţie pe economie, încheindu-se acte adiţionale la contract şi că pârâta, timp de doi ani, a refuzat renegocierea cotei minime de asociere.
Pârâta a formulat cerere reconvenţională, solicitând să se constate nulitatea absolută a clauzei din contractul de asociere, privitoare la plata cotei minime de asociere, deoarece este o clauză leonină, favorizând pe reclamantă, care participă numai la beneficii, nu şi la pierderi.
Prin sentinţa nr. 1242 din 13 septembrie 2000, Tribunalul Dolj a respins acţiunea formulată de reclamantă, cât şi cererea reconvenţională a pârâtei SC C.C. SRL Craiova.
Tribunalul a reţinut că, între cele două părţi, s-a încheiat contractul de asociere, care este rezultatul acordului de voinţă şi are putere de lege între părţile contractante, acestea având obligaţia de a respecta clauzele asupra cărora au convenit, instanţa nu se poate substitui voinţei părţilor şi nu poate dispune cu privire la respectarea obligaţiilor contractuale.
Cu privire la cererea reconvenţională, s-a reţinut că, în speţă, nu sunt incidente prevederile art. 1513 C. civ., conform cărora convenţia este nulă dacă un asociat primeşte totalitatea câştigurilor sau este scutit de participarea la pierderi.
Clauza din contract, prin care reclamanta are dreptul la o cotă de beneficiu de nu mai puţin 4.000.000 lei, trebuie corelată cu obligaţiile ce-i revin acesteia de a plăti taxele şi impozitele aferente spaţiului comercial pus la dispoziţie pârâtei, nefiind o clauză leonină.
Împotriva sentinţei nr. 1242 din 13 septembrie 2000 a Tribunalului Dolj au declarat apel ambele părţi.
Reclamanta-pârâtă S.C. Mercur SA a criticat sentinţa instanţei de fond, sub aspectul respingerii acţiunii sale, susţinând că obligarea părţii aflată în culpă procesuală de a respecta contractul nu reprezintă o încălcare a libertăţii de voinţă a părţilor. Se solicită numai respectarea contractului şi nu obligarea părţilor de a consimţi la un alt contract, respingerea cotei minime de asociere este o obligaţie ce revine părţilor conform contractului iniţial, iar prin reactualizarea cotei minime de asociere şi plata sumelor corespunzătoare, este prejudiciată reclamanta care suportă anumite costuri ale spaţiului pus în asociere.
Apelanta pârâtă-reclamantă SC C.C. SRL Craiova a criticat sentinţa, susţinând că, prin stabilirea unei cote minime de asociere, SC M. SA participă numai la beneficii, această clauză având un caracter leonin.
Prin Decizia nr. 289 din 6 aprilie 2001, Curtea de Apel Craiova, secţia comercială, a admis apelul formulat de reclamanta-pârâtă SC M. SA, a admis acţiunea reclamantei şi a obligat pe pârâtă să renegocieze şi să încheie acte adiţionale pentru stabilirea cotei minime de asociere, în raport cu indicele inflaţiei şi a respins apelul declarat de pârâta-reclamantă SC C.C. SRL Craiova, menţinând soluţia instanţei de fond asupra cererii reconvenţionale.
Cu privire la apelul declarat de SC M. SA Craiova, instanţa a reţinut că reclamanta a solicitat obligarea pârâtei să-şi execute obligaţiile asumate, ceea ce nu echivalează cu o substituire a instanţei în voinţa părţilor.
În ceea ce priveşte apelul declarat de SC C.C. SRL Craiova, s-a reţinut că acea cotă minimă de asociere nu exclude participarea asociatului la pierderi, ci este o modalitate de impunere, pe seama profitului asocierii, a propriilor cheltuieli, pe care la suportă pentru întreţinerea spaţiului pus în asociere.
SC C.C. SRL Craiova a declarat recurs împotriva deciziei nr. 289 din 6 aprilie 2001 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială, solicitând, în temeiul art. 304 pct. 6, 8, 10 C. proc. civ., modificarea deciziei, în sensul respingerii acţiunii formulate de SC M. SA Craiova şi admiterea cererii reconvenţionale.
Pârâta-reclamantă a susţinut că instanţa a acordat ceva ce nu s-a cerut, şi anume, SC M. SA a solicitat obligarea pârâtei de a încheia acte adiţionale, în timp ce instanţa de apel a obligat pe SC C.C. SA să renegocieze şi să încheie acte adiţionale pentru stabilirea cotei minime de asociere în raport cu indicele de inflaţie, instanţa a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii, deoarece SC C.C. SA nu a refuzat renegocierea cotei conform indicelui de inflaţie, a participat la negocieri, dar pârâta nu a fost de acord cu condiţiile propuse de SC M. SA, şi anume, cota de 5.000 dolari S.U.A.
De asemenea, clauza, privind stabilirea unei cote minime de asociere, este străină de natura contractului de asociere, ce are în vedere participarea ambelor părţi, în procente stabilite, la profit şi pierderi şi avantajează pe reclamantă, care primeşte cotă chiar şi în lunile în care SC C.C. SRL nu realizează profit.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
Reclamanta SC M. SA a solicitat obligarea pârâtei de a respecta contractul de asociere, respectiv, de a încheia acte adiţionale, astfel cum s-a convenit în contract.
Prin urmare, instanţa de apel, în mod corect, a admis acţiunea SC M. SA şi nu a acordat ceva ce nu s-a cerut.
De asemenea, instanţa de apel a interpretat corect actul juridic dedus judecăţii, şi anume, neîndeplinirea obligaţiei asumate de pârâtă, care nu a renegociat şi nu a încheiat acte adiţionale pentru stabilirea cotei minime de asociere, în raport cu indicele de inflaţie.
Prin contractul de asociere nr. 1329/1995, părţilor le-au revenit drepturi şi obligaţii în baza cărora au participat, deopotrivă, la riscurile determinate de activitatea desfăşurată.
Clauza privind cota minimă de profit nu este o clauză leonină, atâta timp cât, potrivit cap III - 5 din contract, impozite, taxe şi alte cheltuieli intră în sarcina SC M. SA Craiova, care nu participă numai la profit, ci şi la pierderi, astfel că nu sunt incidente dispoziţiile art. 1513 alin. (2) C. civ.
În concluzie, corect instanţa de apel a admis acţiunea reclamantei SC M. SA Craiova şi a respins cererea reconvenţională a pârâtei, recursul declarat în cauză este nefondat şi urmează a fi respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta, SC C.C. SRL Craiova, împotriva deciziei nr. 289 din 6 aprilie 2001 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 1 octombrie 2003.
| ← ICCJ. Decizia nr. 374/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3746/2003. Comercial → |
|---|
