CSJ. Decizia nr. 644/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 644/2003Dosar nr. 8426/2000
Şedinţa publică din 6 februarie 2003
Asupra recursului de faţă.
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele.
Prin cererea înregistrată la Tribunalul Călăraşi, la data de 7 mai 1999, reclamantul D.M. a chemat în judecată F.P.S. solicitând instanţei anularea contractului de vânzare cumpărare acţiuni nr. CL 6 din 26 martie 1999, obligarea pârâtului la restituirea sumei de 21.813.000 lei garanţie de participare la licitaţie, anularea procesului verbal încheiat la 5 martie 1999, privind licitaţia organizată pentru vânzarea pachetului de acţiuni deţinute la S.C. M. S.A. Călăraşi, obligarea pârâtului la restituirea sumelor de 1.000.000 lei, contravaloarea dosarului de prezentare şi 1.000.000 lei taxă de participare la licitaţie, anularea licitaţiei organizată de F.P.S. la 5 martie 1999 şi obligarea pârâtului la cheltuieli de judecată.
În susţinerea cererii sale, reclamantul afirmă că a cumpărat pachetul majoritar de acţiuni, având în vedere datele înscrise în dosarul de prezentare a societăţii întocmit de părţi cu încălcarea prevederilor OG nr. 88/1997.
Astfel, din dosarul de prezentare rezultă că la 30 iunie 1998, pierderile societăţii ale cărei acţiuni erau puse în vânzare, erau în valoare de 88.577.000 lei iar datoriile în valoare de 605.251.000 lei, dar reclamantul a constatat după încheierea contractului că datoriile societăţii erau de 993.739.000 lei şi pierderile de 537.764.000 lei.
Reţinând că în momentul semnării contractului de vânzare cumpărare acţiuni nr. CL 6 din 26 martie 1999 reclamantul a fost în eroare cu privire la substanţa obiectului convenţiei, având o falsă reprezentare a situaţiei reale, în temeiul dispoziţiilor art. 948 şi art. 953 C. civ., Tribunalul Călăraşi, prin sentinţa civilă nr. 514 pronunţată la 10 septembrie 1999, a respins excepţiile invocate de pârât cu privire la lipsa calităţii procesuale pasive şi necompetenţa teritorială a Tribunalului Călăraşi şi a admis în parte acţiunea reclamantului, dispunând anularea contractului, repunerea părţilor în situaţia anterioară, restituirea către reclamant a sumei de 22.813.000 lei garanţie şi taxă de participare la licitaţie, cu 1.700.000 lei cheltuieli de judecată. Cererile privind anularea procesului verbal din 5 martie 1999 şi a licitaţiei au fost respinse.
Excepţiile privind lipsa calităţii procesuale pasive şi a necompetenţei teritoriale a Tribunalului Călăraşi au fost invocate prin întâmpinare de Direcţia Teritorială Călăraşi a F.P.S. care a susţinut că nu are personalitate juridică, iar sediul pârâtului este în Bucureşti, unde urma să se facă şi plata preţului.
Pentru a respinge aceste excepţii, instanţa de fond a reţinut că Direcţia Teritorială Călăraşi a F.P.S. nu este parte în proces, iar competenţa teritorială Tribunalului Călăraşi, se întemeiază pe prevederile art. 10 pct. 1 C. proc. civ.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia comercială, prin Decizia civilă nr. 1913 pronunţată la 22 iunie 2000 a respins ca nefondat apelul pârâtului F.P.S.
Împotriva acestei decizii, pârâtul apelant a declarat recurs, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.
În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
În motivarea recursului se susţine că datele despre societate au fost furnizate de reprezentanţii legali ai acesteia şi preluate din balanţa contabilă la 30 iunie 1998, dosarul de prezentare fiind întocmit cu respectarea prevederilor legale.
Datele din dosarul de prezentare nu au fost falsificate ci cuprindeau situaţia economico-financiară a societăţii, până la data emiterii dosarului de prezentare, 16 octombrie 1998, situaţie care era diferită, faţă de momentul încheierii contractului de vânzare cumpărare.
Pe de altă parte, obiectul vânzării îl constituiau acţiunile, care erau proprietatea F.P.S. şi care nu erau grevate de sarcini în favoarea unui terţ.
Recursul declarat de pârât, nu este fondat.
Atât instanţa de fond, cât şi instanţa de apel au reţinut corect, că reclamantul a cunoscut situaţia financiară a societăţii aşa cum a fost cuprinsă în dosarul de prezentare.
În contractul de vânzare cumpărare nr. CL 6 din 26 martie 1999, cap. 7 pct. 4 se face vorbire de situaţiile financiare la data semnării contractului.
Datele din dosarul de prezentare, care avea în vedere situaţia la 30 iunie 1998, erau diferite de cele prevăzute în bilanţul contabil pentru anul 1998, iar situaţiile financiare la data semnării contractului, trebuiau să cuprindă situaţia de la 31 decembrie 1998.
Prevederile art. 7.4.1 din contract, potrivit cărora „situaţiile financiare au fost întocmite în mod exact şi corect" sunt de natură să demonstreze că reclamantul a fost indus în eroare, pârâtul a susţinut pe parcursul procesului că situaţiile financiare sunt cele de la 30 iunie 1998, în condiţiile în care, potrivit clauzei contractuale menţionată avea obligaţia să prezinte cumpărătorului reclamant, situaţiile financiare la data semnării contractului.
Incidenţa prevederilor art. 948 şi art. 953 C. civ. a fost reţinută corect în cauză. Reclamantul a fost în eroare asupra substanţei obiectului convenţiei.
Chiar dacă vânzarea a privit pachetul majoritar de acţiuni al societăţii, în condiţiile în care odată cu aceste acţiuni, el prelua şi obligaţiile cu privire la societatea care se privatiza.
În aceste împrejurări, recursul declarat de pârâtă, urmează să fie respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta A.P.A.P.S. împotriva deciziei nr. 1913 din 22 iunie 2000 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 6 februarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 642/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 650/2003. Comercial → |
|---|
