ICCJ. Decizia nr. 2837/2004. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2837/2004
Dosar nr. 4107/2004
Şedinţa publică din 22 septembrie 2004
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanţii P.C. şi M.I. au chemat în judecată pe pârâţii D.I., Z.R. şi SC E.U.R. SRL, pentru a se dispune dizolvarea societăţii la care părţile sunt asociate. Tribunalul Ialomiţa, prin sentinţa nr. 751 din 9 septembrie 2003, a admis acţiunea şi a dispus dizolvarea SC E.U.R. SRL Slobozia, înscrierea hotărârii în registrul comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial.
S-a reţinut de instanţă că societatea pârâtă este cu răspundere limitată, părţile, în calitate de asociaţi, având o cotă de participare de 25% fiecare, administratorul acesteia fiind pârâtul D.I.
În raport cu probele administrate (testimoniale, cu acte şi interogatoriu) a rezultat, în opinia instanţei, pe de o parte, grave neînţelegeri între asociaţi, care nu mai cooperează între ei, iar pe de altă parte, chiar hotărârea acestora de a se despărţi, aşa cum s-a consemnat în procesul-verbal al Adunării Generale din 12 februarie 2003.
Apelul declarat de pârâţii, persoane fizice, a fost respins de Curtea de Apel Bucureşti, care, prin Decizia nr. 10 din 28 ianuarie 2004, a motivat că s-au dovedit motivele temeinice la care face trimitere art. 222 din Legea nr. 31/1990, pentru dizolvarea societăţii, iar din procesul-verbal al Adunării Generale a Asociaţilor din 12 februarie 2003, nu rezultă susţinerea făcută de apelanţi cu privire la lipsa intenţiei reclamanţilor de a se retrage din asociaţie, ci exact invers, această situaţie fiind confirmată şi de răspunsurile la interogatoriu.
Împotriva acestei hotărâri au declarat recurs pârâţii, care, invocând motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., au susţinut că au fost încălcate prevederile art. 222 lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, care, pe lângă condiţiile cumulative, neînţelegeri şi imposibilitatea continuării activităţii societăţii, menţionează expres că neînţelegerile trebuie să fie grave.
Or, din punct de vedere al recurenţilor, tocmai această gravitate a neînţelegerilor a fost greşit apreciată de instanţe, existenţa unor discuţii între asociaţi nefiind de natură să afecteze activitatea şi scopul societăţii, care funcţionează şi în prezent.
Recursul este nefondat.
Pentru că legiuitorul nu a precizat, în textul care constituie sediul materiei în acest litigiu, în ce anume poate consta gravitatea neînţelegerilor, este evident (cum s-a reţinut şi de instanţa de apel) că gravitatea trebuie stabilită de instanţe pe baza probelor.
În sprijinul concluziei, în stabilirea gravităţii neînţelegerilor, legiuitorul, prin acelaşi text, respectiv, art. 222 lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, a făcut o precizare de esenţă, şi anume, ca acestea (neînţelegerile) să împiedice funcţionarea societăţii.
Or, tocmai aceste condiţii impuse de lege au stat în atenţia ambelor instanţe, care le-au analizat corect.
Susţinerea recurenţilor, privind interpretarea trunchiată a dispoziţiilor art. 222 lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, este contrazisă chiar de recunoaşterea acestora la interogatoriu, în sensul că părţile care constituiau societatea s-au despărţit din ianuarie 2003 (acţiunea fiind introdusă ulterior, la 7 mai 2003) când asociaţii şi-au împărţit aportul social, respectiv, terenul adus la data asocierii şi pe care îl aveau în arendă şi care este lucrat separat de părţi şi nu în cadrul societăţii şi pentru profitul acesteia.
Tocmai datorită acestor măsuri concrete de separare a asociaţilor, care erau nemulţumiţi (reclamanţii) de activitatea administratorului recurent D.I., s-a ajuns, de comun acord, în Adunarea Generală din 12 februarie 2003 (când au fost menţionate toate reproşurile ce s-au făcut administratorului) ca, la 31 august 2003, părţile să se despartă.
Mai mult, tot la interogatoriu, recurentul D.I. recunoaşte că, pentru modul în care a administrat societatea, la sesizarea intimaţilor, se află în cercetare penală.
Aşa cum s-a reţinut corect de instanţa de apel, după partajarea terenului luat în arendă şi cultivarea de fiecare, separat, a parcelei care i-a revenit, a dispărut practic obiectul de activitate al societăţii, care constă în conjugarea eforturilor tuturor asociaţilor pentru cultivarea terenurilor în vederea profitului societăţii.
În ceea ce priveşte, continuarea activităţii societăţii şi în prezent de către cei doi recurenţi, nu s-a făcut o dovadă certă, iar balanţa de verificare prezentată nu poate fi reţinută, deoarece nu a fost depusă la organele administrativ financiare pentru a fi luată în evidenţă.
Oricum, faţă de probele administrate şi de obiectul de activitate al societăţii, nu se mai poate realiza scopul înfiinţării acesteia, motiv pentru care se constată că, în cauză, nu sunt incidente dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., urmând a se respinge recursul.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâţii D.I. şi Z.R. împotriva deciziei civile nr. 10 din 28 ianuarie 2004 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia VI-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 22 septembrie 2004.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2845/2004. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2812/2004. Comercial → |
|---|
