ICCJ. Decizia nr. 3432/2004. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3432/2004
Dosar nr. 2187/200
Şedinţa publică din 7 octombrie 2004
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la 21 februarie 2000, reclamanta S.I.F. Oltenia SA Craiova a chemat în judecată pe pârâta SC R.C.B. SA Târgu Mureş, pentru a se dispune anularea hotărârilor generale extraordinare ale acţionarilor din 31 ianuarie şi 2 februarie 2000, cu cheltuieli de judecată.
În motivarea acţiunii, reclamata a susţinut că, în cele două Adunări Generale, s-a aprobat majorarea de principiu şi, ulterior, majorarea efectivă a capitalului social al SC R.C.B. SA Târgu Mureş, unde S.I.F. Oltenia Sa deţinea un capital social de 19,31%, dar hotărârile s-au luat cu încălcarea reglementărilor C.N.V.M. în materie şi a principiului egalităţii acţionarilor, fiind neopozabil terţilor şi contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, încheiat de acţionarul majoritar cu Fondul Proprietăţii Private.
Într-un prin ciclu procesual, prin sentinţa nr. 686 din 12 mai 2000 a Tribunalului Mureş, secţia comercială şi de contencios administrativ, a fost respinsă acţiunea reclamantei, cu motivarea că ambele Adunări Generale Extraordinare s-au desfăşurat cu respectarea prevederilor art. 110 şi 213 din Legea nr. 31/1990.
Hotărârea a rămas definitivă prin respingerea apelului societăţii reclamante, dar, prin Decizia nr. 2936 din 22 aprilie 2002, secţia comercială a Curţii Supreme de Justiţie a admis recursul declarat de S.I.F. Oltenia SA Craiova, a casat Decizia curţii de apel şi a trimis cauza, pentru rejudecare, la aceeaşi instanţă, pentru ca, în ceea ce priveşte A.G.E.A. din 31 ianuarie 2000, să se pună în discuţie actele depuse în recurs, ce se referă la publicarea hotărârilor în Monitorul Oficial şi să se verifice dacă judecătorul delegat a dispus înscrierea menţiunilor în Registrul Comerţului, iar, cu privire la A.G.E.A. din 2 februarie 2000, să se pună în discuţie excepţia prematurităţii invocată de pârâtă.
Soluţionând pricina în apel, după casare, Curtea de Apel Târgu Mureş, secţia comercială şi de contencios administrativ a pronunţat Decizia nr. 70 A din 21 noiembrie 2002, prin care a respins, ca nefondat, apelul S.I.F. Oltenia SA Craiova, împotriva sentinţei nr. 686/2000 a Tribunalului Mureş, reţinând că a făcut dovada înscrierii menţiunilor în registrul comerţului şi respingând excepţia prematurităţii acţiunii, iar cu privire la fondul cauzei, a stabilit că prima instanţă a făcut o justă apreciere a probelor dosarului şi a aplicat corect dispoziţiile legale în materie.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs S.I.F. Oltenia Sa, iar prin Decizia nr. 4025 din 22 octombrie 2003, secţia comercială a Curţii Supreme de Justiţie a admis excepţia invocată din oficiu, în temeiul art. 131 pct. 2 şi 6 din Legea nr. 31/1990, a casat Decizia nr. 70 A din 21 noiembrie 2002 a Curţii de apel Târgu Mureş, secţia comercială şi de contencios administrativ, şi a anulat sentinţa civilă nr. 686 din 12 mai 2000 a Tribunalului Mureş, trimiţând cauza – pentru rejudecare pe fond – instanţei de apel.
În fond, după casare, Curtea de Apel Târgu Mureş, secţia comercială şi de contencios administrativ, a pronunţat Decizia nr. 14A din 22 ianuarie 2004, prin care a respins, ca nefondată, cererea formulată de S.I.F. Oltenia SA, pentru anularea celor două hotărâri ale Adunărilor Generale Extraordinare din 31 ianuarie şi 2 februarie 2000.
Cu actul înregistrat la 9 februarie 2004, S.I.F. Oltenia SA a formulat motive de recurs împotriva acestei decizii, susţinând următoarele:
- curtea de apel a aplicat greşit legea, deoarece SC R.C.B. SA este o societate deschisă, în sensul art. 2 lit. k) din Legea nr. 52/1994, privind valorile imobiliare şi bursele de valori, iar pentru emisiunea de noi acţiuni, cum a fost cazul în speţă, C.N.V.M. a emis norme speciale, care derogă de la Legea nr. 31/1990;
- recurenta a arătat că instanţa trebuia să ţină seama de dispoziţiile art. 3.13 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 6/1995, potrivit cărora dreptul de preemţiune dă dreptul acţionarilor să-şi menţină procentul deţinut în societate, prin cumpărarea de acţiuni înainte de începerea ofertei publice;
- instanţa a interpretat simplist şi subiectiv prevederile art. 213 din Legea nr. 31/1990, republicată.
Recursul reclamantei este nefondat.
Din actele dosarului rezultă că, în executarea contractului de privatizare încheiat între F.P.S. (în prezent A.V.A.S.) şi SC P.A.N. SRL Târgu Mureş, cumpărătorul s-a obligat să facă investiţii la SC R.C.B. SA, în valoare de 8.000.0000.000 lei, sub sancţiunea rezoluţionării contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni.
Pentru realizarea celor convenite s-au desfăşurat, la societatea privatizată, două Adunări Generale Extraordinare la care a participat şi reclamanta, în calitate de acţionar, la Adunarea Generală din 31 ianuarie 2000, fiind hotărâtă majorarea de principiu, iar la cea din 2 februarie 2000, majorarea efectivă a capitalului social al SC R.C.B. SA, cu 7.812.100.000 lei, reprezentând aport în natură.
Prima critică formulată de reclamantă se referă la împrejurarea că, deşi societatea privatizată era o societate deschisă, în sensul art. 2 lit. k) din Legea nr. 52/1994, privind valorile mobiliare şi bursele de valori, instanţa nu a făcut o corectă aplicare a Legii nr. 52/1994 – care era legea specială – precum şi a regulamentelor C.N.V.M. emise în baza acesteia.
În realitate, instanţa a făcut o corectă aplicare a legii, reţinând că, atâta timp cât majorarea capitalului s-a făcut prin aport în natură, sunt aplicabile dispoziţiile art. 213 din Legea nr. 31/1990, modificată şi republicată, conform cărora dreptul de preferinţă încetează dacă noile acţiuni reprezintă aporturi în natură.
Recurenta a mai arătat că o asemenea interpretare contravine prevederilor art. 3.13 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 6/1995, potrivit cărora „dreptul de preemţiune, stabilit conform Legii nr. 31/1990, dă dreptul acţionarilor să-şi menţină procentul deţinut în societate, prin cumpărarea de acţiuni înainte de începerea ofertei publice, la un preţ inferior celui de vânzare către public, stabilit prin prospect".
Nici această critică nu poate fi reţinută, deoarece dispoziţiile regulamentului C.N.V.M. invocate de recurentă (în prezent abrogat) s-au emis în aplicarea prevederilor Legii nr. 31/1990 şi ele nu pot să contravină acestora, iar, pe de altă parte, reglementând modul de încetare al dreptului de preferinţă al vechilor acţionari (prin art. 213 din Legea nr. 31/1990) legiuitorul a răspuns unor nevoi ale societăţii comerciale, aşa cum apar ele în hotărârile Adunărilor Generale ale Acţionarilor.
Ca atare, prin Decizia pronunţată, instanţa de apel a dat eficienţă celor stabilite prin hotărârile A.G.A. şi a făcut o corectă aplicare a dispoziţiilor legale în materie, urmând a fi respins recursul, conform art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge recursul declarat de reclamanta, S.I.F. Oltenia SA Craiova, împotriva deciziei nr. 14 A din 22 ianuarie 2004 a Curţii de Apel Târgu Mureş, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 7 octombrie 2004.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3448/2004. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3413/2004. Comercial → |
|---|
