ICCJ. Decizia nr. 5290/2004. Comercial
| Comentarii |
|
Prin acțiunea înregistrată la 13 februarie 2003, reclamanta M.A. a formulat o cerere de anulare a hotărârii nr. 1 din 24 ianuarie 2003 a Adunării Generale a Acționarilor de la SC H. SA Craiova, precum și a procesului verbal încheiat la acea adunare generală extraordinară.
în motivarea acțiunii, reclamanta a susținut că, la adunarea generală din 24 ianuarie 2003, s-a dispus majorarea capitalului social ca urmare a reevaluării terenului din incinta societății comerciale pârâtă și s-a stabilit ca diferențele rezultate din reevaluare să fie împărțite proporțional acționarilor deși acțiunile corespunzătoare diferențelor respective trebuia să revină exclusiv A.D.S.
La 20 martie 2003, A.D.S. a depus cerere de intervenție în interes propriu în conformitate cu dispozițiile art. 49 - art. 51 C. proc. civ., susținând că, în conformitate cu art. 12 alin. (5) din Legea nr. 137/2002 majorarea capitalului social cu valoarea terenului este considerat aport în natură al statului, situație în care, capitalul social al A.D.S. trebuia să crească în mod corespunzător, dar la adunarea generală a acționarilor nu s-a ținut seama de aceste prevederi legale și solicită anularea hotărârii A.G.A.
Prin sentința nr. 6241 din 3 noiembrie 2003, Tribunalul Dolj, secția comercială și de contencios administrativ, a admis cererea de anulare formulată de M.A. ca și cererea de intervenție în interes propriu formulată de A.D.S. și a constatat nulitatea absolută a hotărârii A.G.A. nr. 1 din 24 ianuarie 2003 de la SC H. SA Craiova.
împotriva acestei hotărâri a declarat apel pârâta SC H. SA Craiova, iar prin decizia nr. 253 din 4 iunie 2004, secția comercială a Curții de Apel Craiova a admis apelul și a schimbat sentința tribunalului, în sensul că a respins acțiunea în anulare și cererea de intervenție în interes propriu și a obligat A.D.S. la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 171.000 lei.
Pentru a pronunța această decizie, curtea de apel a reținut că instanța de fond a aplicat greșit prevederile Legii nr. 137/2002, fără să observe că majorarea capitalului social este cea prevăzută de legea societăților comerciale, iar terenul era adus ca aport în natură anterior privatizării, în anul 1997.
Cu actul înregistrat la 29 iulie 2004, intervenienta A.D.S. a formulat motive de recurs împotriva acestei decizii pe care a considerat-o nelegală conform art. 304 pct. 9 C. proc. civ., deoarece nu s-a ținut seama de prevederile imperative ale art. 12 alin. (5) din Legea nr. 137/2002, certificatul de atestare fiind eliberat anterior privatizării, dar fără să fie urmat de majorarea corespunzătoare a capitalului.
Recursul este nefondat.
Din actele dosarului rezultă că la 24 ianuarie 2003 s-a desfășurat o adunare generală extraordinară a acționarilor de la SC H. SA Craiova, așa cum rezultă din procesul verbal al ședinței din data respectivă și din hotărârea adoptată de A.G.E.A. potrivit căreia s-a dispus majorarea capitalului social ca urmare a reevaluării terenului din incintă, conform H.G. nr. 500/1994, cu suma de 462.554.810 lei, sumă care a fost repartizată fiecărui acționar, în raport de numărul de acțiuni deținute.
Susținând că această hotărâre a încălcat prevederile Legii nr. 137/2002, reclamanta M.A. (în calitate de reprezentantă a A.D.S. în A.G.A.), precum și A.D.S. au solicitat anularea hotărârii nr. 1/2003 adoptată cu acel prilej, cerere respinsă de Curtea de Apel Craiova.
Critica formulată de recurentă în legătură cu decizia curții vizează legalitatea acesteia, conform art. 304 pct. 9 C. proc. civ. și se referă la faptul că instanța de apel nu a ținut seama de prevederile art. 12 alin. (5) din legea nr. 137/2002 potrivit căruia, în cazul în care eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor nu a fost urmată, anterior privatizării, de majorarea corespunzătoare a capitalului sau dacă certificatul se eliberează după privatizare, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor, care va fi considerată aport în natură al statului, în schimbul căruia se vor emite acțiuni suplimentare ce vor reveni de drept instituției publice implicate.
Critica recurentei va fi respinsă întrucât, la data privatizării, terenul din incintă fusese adus ca aport în natură la capitalul social, așa cum rezultă din certificatul de atestare al dreptului de proprietate și din hotărârea A.G.A. nr. 15/1997 a adunării acționarilor de la SC H. SA Craiova prin care s-a dispus mărirea capitalului social cu suma de 58.752.050 lei, sumă ce reprezintă contravaloarea terenurilor aflate în proprietatea societății comerciale conform certificatului de atestare a dreptului său de proprietate.
în această situație, instanța de apel a fost îndreptățită să rețină că, în speță nu sunt aplicabile dispozițiile art. 12 alin. (5) din Legea nr. 137/2002, deoarece terenul în discuție fusese adus ca aport la capitalul social anterior privatizării societății, majorarea capitalului fiind realizată astfel în condițiile reglementate de art. 20.5 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, în forma existentă la data adunării generale.
Pentru toate aceste considerente, recursul intervenientei a fost respins conform art. 312 C. proc. civ.
| ← ICCJ. Decizia nr. 5355/2004. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 5357/2004. Comercial → |
|---|
