ICCJ. Decizia nr. 994/2004. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.994/2004
Dosar nr. 9434/2001
Şedinţa publică din 16 martie 2004
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta B.K. SA – Agenţia Arad – bancă în faliment, prin lichidatori SC R.V.A. SA şi SC P.W.H. SRL, a solicitat, în contradictoriu cu SC B.S.F.T. SRL Arad, constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare pe care l-au încheiat la 7 mai 1998 în formă autentică, în calitate de vânzător şi, respectiv, cumpărător.
Obiectul contractului de vânzare-cumpărare l-a format imobilul înscris în Cartea Funciară nr. 54494 Arad, pentru preţul de 307.857.760 lei fără TVA.
Reclamanta a invocat drept cauză de nulitate lipsa consimţământului societăţii pârâte, deoarece aceasta a semnat contractul printr-o persoană, respectiv, R.V., care nu a fost împuternicit de toţi asociaţii, administratorul nebeneficiind de drepturile prevăzute de art. 41 din Legea nr. 31/1990.
Tribunalul Arad, secţia comercială, prin sentinţa nr. 250 din 28 martie 2001, a respins acţiunea precizată (în sensul că pârâta a înstrăinat imobilul ce a format obiectul contractului de vânzare-cumpărare către Fundaţia Universitară V.G. Arad.
În motivarea sentinţei s-a reţinut că societatea pârâtă şi-a manifestat un consimţământ valabil la momentul încheierii actului juridic, dovadă, în acest sens, fiind şi faptul că aceasta a revândut imobilul pe care l-a cumpărat.
Împotriva sentinţei, reclamanta a declarat apel, reiterând lipsa consimţământului pârâtei la încheierea actului juridic, generat de faptul că procura dată de asociatul SC B.S.F.T. SRL Arad, F.G.C., coasociaţilor nu are un caracter special, raportat la încheierea contractului în speţă, iar ea nu se regăseşte în setul de acte anexe la acest contract, fiind încălcate şi prevederile art. 43 din Legea nr. 31/1990.
Curtea de Apel Timişoara, secţia comercială, prin Decizia nr. 793 din 17 septembrie 2001, a respins apelul declarat de reclamantă, apreciind ca neîntemeiată susţinerea apelantei cu privire la lipsa consimţământului, câtă vreme asociatul F.G.C., prin procura specială în formă autentică din 5 decembrie 1996, şi-a împuternicit coasociaţii să încheie acte juridice, iar aceştia, la rândul lor, l-au mandatat pe numitul R.V., prin împuternicirea din 7 mai 1998, să semneze contractul de vânzare-cumpărare cu privire la imobilul în speţă, consimţământul fiind, astfel, valabil exprimat.
În contra acestei decizii, reclamanta a declarat recurs, solicitând modificarea acesteia, iar pe fondul pricinii, admiterea acţiunii şi constatarea nulităţii contractului de vânzare-cumpărare din 7 mai 1998, pentru următoarele motive:
- interpretarea greşită a contractului juridic dedus judecăţii, instanţa schimbând înţelesul neîndoielnic al acestuia (art. 304 pct. 8 C. proc. civ.), cât priveşte conţinutul procurei speciale autentificată sub nr. 10996/1996, care nu referă expres la încheierea contractului de vânzare-cumpărare în speţă;
- instanţa nu s-a pronunţat asupra unei dovezi administrate, care era hotărâtoare pentru dezlegarea pricinii (art. 304 pct. 10 C. proc. civ.), şi anume, asupra valabilităţii împuternicirii nr. 98/1998.
Intimata SC B.S.F.T. SRL Arad, prin lichidator SC E.X. SA Arad, a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, nefiind întrunite condiţiile art. 304 pct. 8 şi 10 C. proc. civ.:
- raportat la obiectul acţiunii, instanţa a constatat valabilitatea consimţământului intimatei;
- instanţa s-a pronunţat asupra probelor administrate;
- art. 18 din Statutul societăţii B.S.F.T. SRL conferă administratorului facultatea de a aproba operaţiunile de vânzare-cumpărare de bunuri,
Intimata, Fundaţia Universitară V.G. Arad a formulat, de asemenea, întâmpinare, solicitând respingerea recursului, invocând şi excepţia lipsei calităţii procesuale pasive în ce o priveşte faţă de împrejurarea că, prin Legea nr. 240/2002, imobilul care face obiectul litigiului a fost trecut în proprietatea Universităţii de Vest V.G. Arad.
I. Cu privire la excepţia lipsei calităţii procesuale pasive.
Prin cererea de chemare în judecată s-a solicitat constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între reclamantă, în calitate de vânzător, şi intimata, SC B.S.F.T. SRL Arad, în calitate de cumpărător, la 7 mai 1998, care, la rândul său, l-a revândut, la 24 februarie 1999, intimatei, Fundaţia Universitară V.G., şi cum unul din principiile efectelor nulităţii se concretizează în regula potrivit căreia desfiinţarea actului iniţial conduce la desfiinţarea actului subsecvent, intimata, Fundaţia Universitară V.G. Arad, parte în contractul subsecvent, chemată în judecată de reclamantă are calitate procesuală pasivă, chiar dacă bunul imobil, obiect al vânzării, a ieşit din patrimoniul său ulterior pronunţării deciziei atacate cu recurs.
Drept urmare, excepţia lipsei calităţii procesuale pasive invocată de intimată va fi respinsă ca neîntemeiată.
II. Recursul declarat de reclamantă este nefondat pentru considerentele ce urmează:
1. Sesizată cu o acţiune în constatarea nulităţii absolute a unui contract de vânzare, pentru lipsa uneia din condiţiile generale de fond prevăzute de art. 948 C. civ.: consimţământul, instanţa a constatat existenţa acesteia printr-o interpretare corectă a probelor propuse de reclamantă, a procurilor din 1996 şi 1998 şi actelor juridice pe care ele le conţin, motivele de recurs cu acest obiect nefiind, deci, întemeiate.
2. Trebuie precizat că, chiar dacă s-ar fi constatat lipsa consimţământului unuia dintre coasociaţi, cum a încercat să demonstreze reclamanta, ineficienţa acestuia nu ar fi afectat consimţământul societăţii cumpărătoare la încheierea actului de vânzare-cumpărare dat prin reprezentantul său în condiţiile statutare, ci numai raportul juridic dintre coasociat şi societate a cărui ineficienţă, însă, recurenta vânzătoare nu ar fi avut interes să o invoce, contractul de vânzare-cumpărare fiind şi executat.
3. Este de observat, cu respectarea principiului neagravării situaţiei în propria cale de atac, că acţiunea reclamantei nu a întrunit una din condiţiile ei generale de exercitare, şi anume, interesul, acesta fiind inexistent la data promovării cererii de chemare în judecată, deoarece reclamanta, în calitate de vânzătoare, a predat bunul şi a încasat preţul convenit, nefiind expusă la vreun prejudiciu în caz de nepromovare a acesteia.
4. Prin urmare, faţă de considerentele expuse, Înalta Curte va respinge recursul declarat ca nefondat.
Conform art. 274 C. proc. civ., recurentele vor fi obligate la 20.000.000 lei cheltuieli de judecată către intimată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge excepţia lipsei calităţii procesuale pasive invocată de intimata, Fundaţia Universitară V.G. Arad.
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantele SC P.W.H. SRL şi R.V.A. SA - Punctul de lucru Arad, pentru B.K. B.G.C.P. SA împotriva deciziei nr. 793 din 17 septembrie 2001 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Obligă recurentele să plătească intimatei, Fundaţia Universitară V.G. Arad, 20.000.000 lei cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 16 martie 2004.
| ← ICCJ. Decizia nr. 997/2004. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 993/2004. Comercial → |
|---|
