ICCJ. Decizia nr. 3141/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3141/2005
Dosar nr. 9759/2004
Şedinţa de la 26 mai 2005
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 18 septembrie 2003, reclamanta C.N. a chemat în judecat A.P.A.P.S. R.V.R. pentru ca prin hotărârea ce se va pronunţa în cauză, instanţa de judecată să o oblige pe aceasta din urmă la plata sumei de 573.000.708 lei, corectată cu rata inflaţiei.
În motivarea cererii reclamanta a arătat că a încheiat cu pârâta contractul de vânzare – cumpărare acţiuni nr. TM din 27 din 30 martie 2000, având ca obiect pachetul de acţiuni reprezentând 62,89 % din acţiunile deţinute de A.P.A.P.S. la SC I.L. SA. Suma menţionată reprezintă garanţia de participare la negocierea directă depusă de reclamantă.
Contractul a fost încheiat sub condiţia rezolutorie a desfiinţării acestuia în cazul admiterii recursului, cu referire la acţiunea, soluţionată în fond şi apel, a reclamantei C.N. având ca obiect anularea hotărârii nr. 26 din 7 mai 1999 a Comisiei pentru analiza şi rezolvarea contestaţiilor şi reclamaţiilor privind vânzările de acţiuni de pe lângă Direcţia Teritorială F.P.S. Timiş, precum şi obligarea F.P.S. Bucureşti la încheierea contractului de vânzare – cumpărare acţiuni reprezentând 622,89 % din capitalul social al SC I.L. SA Timişoara.
Condiţia rezolutorie a operat, cu referire la împrejurarea că, prin Decizia nr. 3 din 10 ianuarie 2001, recursul declarat de F.P.S. a fost admis şi, pe fond, acţiunea a fost respinsă.
Prin sentinţa nr. 463 din 21 ianuarie 2004, Judecătoria Timişoara a admis în parte acţiunea precizată şi a obligat pârâta A.P.A.P.S. să plătească reclamantei suma reprezentând garanţie, corectată cu rata inflaţiei, reţinând că prevalează asupra pactului comisoriu invocat de pârâtă condiţia rezolutorie sub care a fost încheiat contractul şi care s-a produs.
Împotriva hotărârii primei instanţe pârâta a declarat apel, formulând critici privind nelegalitatea acesteia, cu referire la ignorarea efectelor pactului comisoriu în raport de care garanţia de participare la negocierea directă nu se restituie, conform art. 5.5 din contractul de vânzare – cumpărare acţiuni.
Curtea de Apel Timişoara, secţia comercială şi de contencios administrativ, a admis apelul şi a schimbat sentinţa atacată, în sensul că a respins acţiunea formulată de reclamanta C.N.
În motivarea acestei decizii instanţa de control judiciar a reţinut că prima instanţă a pronunţat o hotărâre nelegală ca urmare a interpretării greşite a actului juridic dedus judecăţii şi aplicării greşite a legii.
Astfel, din actele dosarului rezultă că reclamantu şi-a îndeplinit obligaţiile de plată a preţului, aşa încât în cauză a produs efecte pactul comisoiu de gradul IV înserat de părţi la pct. 5.5 din contractul de vânzare – cumpărare acţiuni.
Drept urmare a operat şi clauza înserată la pct. 5.6 din contract potrivit căreia reclamanta a fost de acord cu reţinerea garanţiei de participare.
Apărările intimatei – reclamante referitoare la efectele împlinirii condiţiei rezolutorii nu pot fi reţinute, întrucât până în acel moment actul juridic produce efecte ca şi cum ar fi un act pur şi simplu.
Împotriva acestei din urmă hotărâri, reclamanta a declarat recurs, întemeiat pe art. 304 pct. 6 şi 9 C. proc. civ.
S-a susţinut că instanţa a acordat mai mult decât s-a cerut, cu referire la împrejurarea respingerii în tot a acţiunii, deşi apelanta – pârâtă a solicitat numai respingerea capătului de cerere privind actualizarea cu rata inflaţiei.
S-a mai susţinut că instanţa de control judiciar nu a avut în vedere condiţiile speciale în care s-a încheiat contractul şi concursul dintre condiţia rezolutorie sub rezerva căreia s-a încheiat contractul şi pactul comisoriu înserat în contract.
În concluzie, reclamanta a solicitat admiterea recursului şi modificarea deciziei atacate, în sensul respingerii apelului declarat de pârâtă împotriva hotărârii primei instanţe.
Recursul este fondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
Din actele dosarului rezultă încheierea între F.P.S., în calitate de vânzător şi C.N., în calitate de cumpărător, a contractului de vânzare – cumpărare acţiuni nr. TM din 27 din 30 martie 2000, având ca obiect transmiterea dreptului de proprietate asupra unui număr de 359.023 acţiuni, numerotate de la nr. 211.860 la nr. 570.882, deţinute de vânzător la SC I.L. SA Timişoara, preţul convenit fiind de 22.618.449.000 lei.
Prin pct. 12.2 din contract, părţile au stabilit că „prezentul Contract va fi desfiinţat în cazul admiterii recursului promovat de F.P.S. Bucureşti, a casării sentinţei civile nr. 1074/ PI din 02 iulie 1999, pronunţată de Tribunalul Timiş şi a deciziei civile nr. 785 din 12 octombrie 1999 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara şi, pe fond, respingerea în totalitate a cererii de chemare în judecată".
Prin art. 5.5. din contract, părţile au stabilit că „prezentul Contract va fi desfiinţat de drept, fără nici o somaţie, dacă nu se achită integral suma prevăzută la art. 5.2 până la data de 13 iulie 2000 (scadenţă plus 15 zile calendaristice cu penalităţi de către cumpărător".
Rezultă aşadar încheierea contractului sub condiţia rezolutorie menţionată şi înserarea în acesta a pactului comisoiu de gradul IV.
Din actele dosarului rezultă atât îndeplinirea condiţiei rezolutorii, cu referire la admiterea recursului declarat de F.P.S. şi respingerea acţiunii reclamantei C.N., cât şi a îndeplinirii condiţiei de operare a pactului comisoiu, cu referire la neîndeplinirea obligaţiei de plată a preţului în termenul convenit prin contract.
Prin urmare, în raport de concursul dintre cauza de desfiinţare retroactivă a contractului şi cauza de rezoluţie a acestuia, instanţele aveau a stabili asupra prevalenţei efectelor condiţiei rezolutorii sau a pactului comisoiu.
Or, este adevărat că pendente conditione, contractul încheiat sub condiţie rezolutorie se consideră că există valabil şi se execută ca un act juridic pur şi simplu.
Prin urmare, neexecutarea obligaţiei de plată a preţului duce la rezoluţia contractului, convenţională în acest caz.
Însă, existente conditione, la îndeplinirea condiţiei rezolutorii, contractul se consideră neavenit, este desfiinţat ca şi când nu ar fi existat niciodată, iar prestaţiile executate de părţi în temeiul acestuia urmează a fi restituite. Totodată, se desfiinţează retroactiv şi orice alte drepturi consimţite de părţi prin contractul supus desfiinţării ca urmare a îndeplinirii condiţiei rezolutorii.
Ca atare, în raport de efectele menţionate, cu referire şi la accesorialitatea pactului comisoiu, în mod greşit instanţa de control judiciar a acordat prevalenţă efectelor acestuia din urmă.
Drept urmare, hotărârea atacată este supusă cazului de modificare prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
În consecinţă, pentru considerentele ce preced, Curtea va admite recursul şi va modifica hotărârea atacată în sensul respingerii apelului declarat de pârâtă împotriva hotărârii primei instanţe, pe care o menţine.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanta C.N. împotriva deciziei nr. 223 din 29 iunie 2004 a Curţii de Apel Timişoara Secţia comercială şi de contencios administrativ pe care o modifică, în sensul că respinge apelul declarat de pârâta A.V.A.S. Bucureşti împotriva sentinţei nr. 463 din 21 ianuarie 2004 a Judecătoriei Timişoara.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 26 mai 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3136/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3163/2005. Comercial → |
|---|
