ICCJ. Decizia nr. 412/2005. Comercial
| Comentarii |
|
La data de 6 septembrie 2001, reclamantul H.L. a chemat în judecată A.P.A.P.S., pentru ca prin hotărârea ce se va pronunța în cauză, instanța de judecată să oblige pârâta la încheierea contractului de vânzare - cumpărare acțiuni ale SC G. SA Satu Mare, cu plata de daune cominatorii, începând cu data de 16 ianuarie 2001 și până la semnarea contractului, ce urmează a fi incluse în plata prețului.
în motivarea cererii, reclamantul a arătat că a participat la licitația cu strigare, din data de 14 decembrie 2000, având ca obiect vânzarea pachetului de acțiuni, reprezentând 49,7399 din capitalul social al SC G. SA Satu Mare, deținut de pârâtă. Licitația, la care au participat 4 persoane fizice și o persoană juridică română, a fost adjudecată de către reclamant.
Deși notificată, pârâta refuză cu rea credință încheierea contractului de vânzare - cumpărare.
Prin întâmpinare, pârâta a solicitat respingerea acțiunii, ca inadmisibilă, reclamantul nefăcând dovada îndeplinirii procedurii prealabile a concilierii directe.
în cauză a formulat cerere de intervenție SC G. SA Satu Mare, solicitând respingerea acțiunii, ca inadmisibilă și, în subsidiar, suspendarea judecății în temeiul art. 244 pct. 2 C. proc. civ., până la finalizarea cererilor penale efectuate urmare plângerilor formulate de către aceasta.
Printr-o precizare ulterioară, reclamantul a arătat că nu mai solicită includerea daunelor cominatorii în prețul acțiunilor.
Prin sentința nr. 59 din 6 noiembrie 2001, Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, a respins atât cererea de intervenție cât și cerere de chemare în judecată, ca neîntemeiate, cu motivarea că adjudecarea licitației nu conferă automat reclamantului calitatea de cumpărător al acțiunilor ci numai dreptul de a participa la negocierea și încheierea contractului de vânzare - cumpărare cu A.P.
Susținând că prim instanță a aplicat greșit legea și a schimbat înțelesul vădit al actului dedus judecății, reclamantul a declarat recurs împotriva sentinței menționate.
Recursul este fondat:
în calitate de adjudecatar al licitației, reclamantul a solicitat obligarea pârâtei la încheierea contractului de vânzare - cumpărare acțiuni.
în vederea constrângerii debitorului obligației de a face să încheie contractul de vânzare - cumpărare de acțiuni, respectiv a executării în natură a obligației menționate, reclamantul a solicitat și obligarea pârâtului la plata de daune cominatorii.
Prima instanță a statuat că prin câștigarea licitației de către reclamant, în favoarea acestuia s-a născut un drept de a participa la negocierea și încheierea contractului și nu o obligație de a face a pârâtului.
Or, actele normative constituind legislația privatizării, (adoptate în scopul creerii cadrului legal pentru restabilirea în economie a echilibrului natural, efect al interacțiunilor legilor economice, care implică recunoașterea libertății ca factor comun al politicului și economicului prin trecerea de la economia hipercentralizată și excesiv dirijată la economia de piață, menite a arbitra și pondera acțiunea liberă a legilor economice și interesele protecției sociale specifice perioadei de tranziție, fără ca prin aceasta să fie afectată inițiativa privată) dau un caracter complex contractului de vânzare - cumpărare de acțiuni ale statului, ca modalitate derivată de reintroducere în economie, în mod prioritar, a proprietății private.
Caracterul complex al contractului de vânzare - cumpărare, ca transpunere particulară în acest plan a obiectivelor și scopurilor menționate, este dat de faptul că, între altele, aceasta are inserate și alte clauze, considerate esențiale de către vânzător, în afara celor privind obiectul și prețul.
Aceste clauze privesc obligații ale cumpărătorului, referitoare la menținerea obiectului de activitate al societății ale cărei acțiuni sunt destinate schimbării titularului dreptului de proprietate asupra acestora prin una din metodele reglementate prin O.U.G. nr. 88/1997, situația personalului angajat în societate, volumul investițiilor ce urmează a fi realizate de cumpărător ș.a.
Toate aceste obligații sunt însă înscrise în dosarul de prezentare, corespunzător principiului transparenței procesului de privatizare și în contractul tip, adus de asemeni la cunoștința potențialilor cumpărători.
Așadar, obiectul contractului este predeterminat, cu referire la pachetul de acțiuni scos la vânzare, iar celelalte obligații, considerate esențiale de către vânzător, precum și prețul sunt aduse la cunoștință publică, în modul arătat, ca cerințe minimale, supuse negocierii ulterioare, cu ocazia licitației și totodată, ca unele din condițiile de eligibilitate ale licitanților.
Ca atare, încheierea contractului este supusă principiului autonomiei de voință și în acest caz, libertatea cumpărătorului eligibil neputând fi limitată decât de propria-i voință de a participa sau de a nu participa la licitație.
în același timp, în momentul adjudecării licitației în favoarea unuia dintre licitanții eligibili, acordul de voință al părților s-a realizat.
Așadar, caracterul complex al contractului de vânzare - cumpărare de acțiuni, dat de raportul juridic complex în sensul arătat, nu este de natură a modifica dispozițiile art. 971 și art. 1295 C. civ., legiuitorul nepropunându-și acest scop prin adoptarea de U.G. nr. 88/1997 care, de altfel, nici nu conține dispoziții în acest sens.
Astfel, potrivit art. 971 C. civ., dreptul de proprietate "se transmite prin efectul consimțământului părților".
Totodată, potrivit art. 1295 din același cod, "vinderea este perfectă între părți și proprietatea este de drept strămutată la cumpărător, în privința vânzătorului, îndată ce părțile s-au învoit asupra lucrului și asupra prețului".
în cauză, acordul de voință al părților privind vânzarea de acțiuni deținute de pârâtă la intervenienta menționată s-a realizat la data licitației, când reclamantul a fost declarat câștigător.
Așadar, la data de 14 decembrie 2000, s-a realizat negoțium în sensul dispozițiilor art. 1295 C. civ. și a avut loc transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor, corespunzător dispozițiilor art. 971 din același cod.
Ca atare, semnarea contractului întocmit în formă scrisă reprezintă doar constatarea în scris a voinței concordante a părților, ca mijloc de probațiune.
Drept urmare, refuzul pârâtului de a semna contractul, într-un termen rezonabil, se constată a fi nejustificat, de natură a încălca imperativul social al respectării stricte a contractelor legal încheiate și de a vătăma drepturile contractuale al reclamantului, stabilite la data adjudecării licitației.
Așa fiind, prima instanță urma a constata că, în raport de dispozițiile legale menționate, pretenția reclamantului este întemeiată și a admite acțiunea, în tot cu referire la primul capăt de cerere și, în parte, stabilind o sumă rezonabilă, cu referire la cel de al doilea capăt de cerere.
în raport de situația expusă, respingând acțiunea reclamantului, prima instanță a pronunțat o hotărâre supusă cazului de modificare, prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
în consecință, pentru considerentele ce preced, Curtea va admite recursul declarat de reclamant și va modifica hotărârea atacată, conform dispozitivului.
Totodată, Curtea a luat act de declarația intervenientei care a privit renunțarea la judecata cererii de intervenție.
| ← ICCJ. Decizia nr. 409/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 414/2005. Comercial → |
|---|
