ICCJ. Decizia nr. 1666/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1666/2006
Dosar nr. 4822/1/2005
(nr. vechi 1102/2005)
Şedinţa publică din 16 mai 2006
Asupra recursului de faţă.
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la data de 10 martie 2003 reclamanta SC S.S. SRL a chemat în judecată pârâta Compania de transporturi aeriene române – T. SA solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se constate existenţa dreptului reclamantei de a desfăşura activităţi comerciale la bordul aeronavelor T. astfel cum a fost instituit prin contractul de societate şi statutul autentificat sub nr. 7261 din 19 decembrie 1994 şi subsecvent să fie obligată pârâta la executarea prevederilor art. 17 din contractul de societate prin încheierea contractului de prestări servicii la un preţ negociabil în funcţie de interesele asociaţilor şi în consecinţă pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract prin suplinirea consimţământului pârâtei manifestat la momentul încheierii contractului de societate.
În motivarea acţiunii reclamanta a arătat că asociaţii SC T. SA, SC E.D.F. şi S.I. au constituit SC S.S.R. SRL pentru o durată de 15 ani obiectul de activitate fiind asigurarea de servicii de comercializare în sistemul duty-free a bunurilor şi produselor la bordul aeronavelor T.
Reclamanta a mai arătat că începând cu data constituirii sale şi până în noiembrie 2002 a desfăşurat această activitate la bordul aeronavelor T., la data de 15 decembrie 2002 pârâta interzicând în mod abuziv reclamantei să mai desfăşoare aceste activităţi comerciale, încălcând prevederile actului constitutiv şi invocând executarea contractului de prestări servicii nr. 101 din 28 mai 1997 încheiat cu SC T. SA.
Prin sentinţa nr. 4688 din 7 aprilie 2002 a fost admisă excepţia inadmisibilităţii acţiunii în constatare cu consecinţa respingerii primului capăt de cerere ca inadmisibil şi s-a disjuns capătul de cerere privind obligarea pârâtei la executarea obligaţiei înscrise în art. 17 din contractul de societate şi pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract de prestări servicii.
Investită cu acest capăt de cerere aceiaşi instanţă prin sentinţa nr. 3022 din 2 martie 2004 a respins ca neîntemeiată cererea reclamantei.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de fond a reţinut că în speţă nu s-a constatat îndeplinirea cumulativă a condiţiilor de fond necesare pentru existenţa unei promisiuni sinalagmatice privind încheierea contractului de prestări servicii, respectiv să existe un consimţământ valabil exprimat, părţile să aibă capacitatea de a contracta, acordul de voinţă să privească elementele esenţiale ale contractului proiectat (obiectul şi preţul) cauza contractului să fie licită şi morală.
În acest sens s-a reţinut că actele constitutive ale societăţii nu au dat naştere la obligaţii ale asociaţilor faţă de societatea nou constituită, art. 17 necuprinzând obligaţia şi implicit consimţământul expres al pârâtei de a încheia contract de prestări servicii cu reclamanta privind comercializarea în regim de duty-free, instanţa neputând suplini consimţământul părţii prin încălcarea autonomiei de voinţă şi al libertăţii contractuale.
S-a mai reţinut că, contractul de societate constituie cadrul juridic general în baza căruia se poate concretiza modul de îndeplinire de către reclamantă a obiectului de activitate care nu presupune încheierea de contracte de prestări servicii exclusiv cu societatea pârâtă.
Împotriva acestei sentinţe a promovat apel reclamanta criticile vizând în principal faptul că instanţa de judecată a interpretat restrictiv prevederile legale în materia izvorului de drept al unei promisiuni sinalagmatice restrângând domeniul de aplicare al acesteia; nu a făcut o interpretare sistematică corectă a actelor juridice incidente în cauză; s-a făcut o greşită aplicare a probelor administrate în cauză şi a situaţiei de fapt dedusă judecăţii; s-a interpretat în mod literal îndeplinirea condiţiilor de valabilitate pentru încheierea unui contract; instanţa de fond a făcut o apreciere contradictorie şi eronată a prevederilor contractuale deduse spre interpretare în ceea ce priveşte prestaţia personalului navigant de vânzare la bordul aeronavelor şi prestaţia T. de a transporta mărfurile în limita unui spaţiu în speţă a dispoziţiilor art. 17 din contractul de societate; nu s-a luat în considerare dovada administrativă, respectiv adresa către Consiliul de Administraţie al SC T. SA nr. 15059 din 30 iulie 1996, care dovedeşte modul în care se analiza la nivelul anului 1996 derularea negocierilor privind desfăşurarea activităţii de duty-free la bordul aeronavelor T.; s-a schimbat obiectul cererii de chemare în judecată prin interpretarea greşită a solicitărilor în privinţa cauzei şi a obiectului acţiunii introductive; s-au depăşit atribuţiile instanţei judecătoreşti în sensul că a verificat existenţa autorizaţiei de duty-free verificare ce aparţine organelor fiscale ale statului.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin Decizia nr. 727 din 6 decembrie 2004, a respins apelul ca nefondat.
În motivarea soluţiei, instanţa de control judiciar a reţinut că instanţa de fond a analizat efectele juridice pe care contractul de societate este în măsură să le producă şi între cine, iar pentru ca promisiunea de a contracta să fie valabilă trebuie să îndeplinească la momentul încheierii contractului toate condiţiile generale de validitate ale unui contract şi să cuprindă toate elementele esenţiale ale viitorului contract, ori în speţă contractul apelantei ce cuprinde elementele esenţiale în condiţiile art. 948 C. civ.
Instanţa de fond a făcut o analiză temeinică a obiectului cererii de chemare în judecată, prin prisma prevederilor art. 17 din acesta capătul de cerere vizat constând în obligarea intimatei-pârâte la executarea prevederilor art. 17 prin încheierea contractului de prestări servicii la un preţ negociabil, în funcţie de interesele asociaţilor şi în consecinţă pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract, prin suplinirea consimţământului manifestat la încheierea contractului de societate.
S-a reţinut că s-a făcut o interpretare corectă a dispoziţiilor art. 982 C. civ., instanţa de fond raportând fiecare clauză a contractului de societate al reclamantei la contractul în sine, urmărind înţelesul acestuia şi natura sa juridică.
De asemenea, s-a înlăturat critica privind greşita apreciere a probelor administrate contractul de prestări servicii nr. 101/1997 neavând relevanţă sub aspectul îndeplinirii vreunei obligaţii asumate de T. prin încheierea contractului de societate.
Pentru celelalte motive de apel, instanţa de control judiciar a reţinut că instanţa de judecată a fost chemată să stabilească în ce măsură prevederile art. 17 din contractul de societate pot echivala cu o promisiune de încheiere a unui contract de prestări servicii, iar constatările negative făcute de instanţă sunt pe deplin pertinente.
Cu privire la cheltuielile de judecată, s-a reţinut că la acordarea acestora instanţa de fond a avut în vedere înscrisurile privind dovezile de reprezentare şi achitare a onorariului prezentate de cabinetul de avocatură.
Cu petiţia înregistrată la data de 11 martie 2005 reclamanta a declarat recurs împotriva soluţiei instanţei de apel criticile vizând aspecte de nelegalitate şi netemeinicie fiind invocate dispoziţiile art. 304 pct. 7, 9 şi 10 C. proc. civ.
Astfel se consideră că instanţa de apel a reţinut în considerente motivaţia contradictorie conform cu care obligaţia de transport a mărfurilor nu implica şi folosinţa spaţiului de la bordul aeronavelor. De asemenea, instanţa de judecată nu a luat în considerare probe esenţiale cauzei care dovedeau fără dubiu natura reală a contractului de prestări servicii nr. 101/1997, respectiv intenţia părţilor, ca urmare a propunerii SC T. SA privind încheierea unui contract al cărui obiect să fie plata unei chirii pentru spaţiul folosit în avion şi nicidecum acordarea efectivă a dreptului de comercializare de produse în sistem duty-free care era anterior născut în temeiul contractului de societate.
Se mai susţine că au fost încălcate prevederile art. 1436 şi 1437 C. civ., ce au fost invocate în cauză pentru a dovedi valabilitatea contractului de prestări servicii nr. 101/1997 din moment ce potrivit acestor dispoziţii după expirarea termenului stipulat în contract dacă locatorul rămâne şi e lăsat în posesie, astfel cum a fost cazul reclamantei care a continuat contractul ulterior datei de 30 iunie 2001 până la 25 noiembrie 2002, se considera contractul ca fiind reînnoit, efectele acestuia fiind reglementate conform unui contract fără termen.
S-a mai considerat că instanţa de apel a apreciat eronat că în speţă nu sunt aplicabile dispoziţiile art. 977 C. civ., care obliga instanţa de judecată să interpreteze actul juridic după voinţa reală a părţilor la momentul încheierii acestuia şi nu după sensul literal al termenilor.
Instanţa de apel, susţine recurenta, nu s-a pronunţat asupra unor dovezi administrate cum ar fi: corespondenţa dintre părţi anterioară încheierii contractului nr. 101/1997 în special asupra minutei din data de 7 august 1996.
Recurenta mai consideră că au fost acordate ilegal cheltuieli de judecată nedovedite prin factura emisă sau prin contractul de reprezentare juridică.
Recursul este nefondat.
Potrivit art. 304 C. proc. civ., parte introductivă, modificarea sau casarea unei hotărâri se poate cere numai pentru motive de nelegalitate în situaţii limitativ prevăzute de acest text de lege.
Drept urmare, Decizia atacată va fi verificată numai sub aspectul legalităţii ei prin raportare la motivele invocate recursul nefiind o cale devolutivă, modul de administrare şi interpretare a probatoriilor a situaţiei de fapt scăpând contractului de legalitate potrivit textului invocat.
De altfel, instanţele au reţinut corect situaţia de fapt fiecare afirmaţie a considerentelor instanţei de apel găsindu-şi corespondent în probele administrate.
Criticile formulate vor fi circumscrise la obiectul cauzei dedus judecăţii respectiv „obligarea pârâtei SC T. SA la executarea prevederilor art. 17 din contractul de societate prin încheierea contractului de prestări servicii la un preţ negociabil în funcţie de interesele asociaţilor şi în consecinţă pronunţarea de către instanţa de judecată a unei hotărâri care să ţină loc de contract prin suplinirea consimţământului pârâtei manifestat la momentul încheierii contractului de societate".
Cu alte cuvinte reclamanta urmăreşte realizarea dreptului pretins, solicitând pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract de prestări servicii între părţi prin care pârâta să fie obligată să asigure spaţiul necesar pentru depozitarea la bordul aeronavelor a produselor destinate comercializării şi să asigure prin personalul însoţitor de bord comercializarea acestora.
Aşa cum au reţinut şi instanţa de fond şi apel actele constitutive ale reclamantei nu pot constitui o promisiune sinalagmatică de încheiere a unui contract de prestări servicii între părţi, întrucât faţă de natura juridică a actelor constitutive respectiv contractul de societate nu a dat naştere la obligaţii ale asociaţilor faţă de societatea nou constituită, obligaţiile fiind născute doar între asociaţi.
Contractul de societate al reclamantei-recurente constituie cadrul juridic general în baza căruia se poate concretiza modul de îndeplinire al obiectului de activitate, care nu presupune exclusivitatea cu societatea pârâtă.
Justificat instanţele, în interpretarea conţinutului art. 17 din contractul de societate, au apreciat că nu se poate reţine că prin acest contract s-a stabilit obiectul contractului de prestări servicii, referirea reclamantei recurente la preţul stabilit prin contractul de prestări servicii nr. 101/1997 şi la facturile emise în executarea sa neputând suplini lipsa determinării explicite a preţului din contractul de societate având în vedere obiectul prezentei cereri care consta în încheierea unui nou contract raportat la art. 17 din contractul de societate şi nu obligarea pârâtei la prelungirea contractului de prestări servicii nr. 101/1997.
În ceea ce priveşte acordarea cheltuielilor de judecată, se reţine că instanţa de fond s-a pronunţat corect asupra lor, în condiţiile în care intimata a făcut dovada lor, la dosar existând copia facturii nr. 1603933 din 3 aprilie 2003 eliberată de Cabinetul de avocatură corespunzător serviciilor de asistenţă juridică şi reprezentare în această cauză şi originalul O.P. nr. 1351 din 14 aprilie 2003 prin care T. a achitat contravaloarea facturii în discuţie.
Faţă de cele arătate, în considerarea dispoziţiilor art. 312 şi 274 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC S.S. SRL Otopeni împotriva deciziei nr. 727 din 06 decembrie 2004 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI a comercială.
Obligă recurenta la plata sumei de 43.061.340 lei cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 16 mai 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1707/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2842/2006. Comercial → |
|---|
