ICCJ. Decizia nr. 224/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 224/2007
Dosar nou nr. 4382/1/2005
Dosar vechi nr. 992/2005
Şedinţa publică din 18 ianuarie 2007
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea introdusă la data de 18 martie 2004 şi precizată ulterior, reclamanţii P.D. şi P.C. cheamă în judecată pe pârâta SC H. SA Deva solicitând instanţei să dispună anularea hotărârilor nr. 7 şi 8 din 8 ianuarie 2004 ale Adunării Generale a acţionarilor pârâtei.
Prin sentinţa nr. 2262/ CA din 28 octombrie 2004, dată în Camera de Consiliu, Tribunalul Hunedoara, secţia comercială şi de contencios administrativ, respinge acţiunea reclamanţilor reţinând că adunarea generală a fost legal convocată de preşedintele consiliului de administraţie, că aceasta s-a ţinut cu prezenţa acţionarilor deţinând 89,73 % din capitalul social, iar hotărârile au fost luate cu majoritate absolută, acţionarul majoritar fiind legal reprezentat în menţionata adunare, precum şi că reclamantul P.D. nu are calitatea de director general al pârâtei.
Prin Decizia civilă nr. 12/ A din 21 ianuarie 2005, Curtea de Apel Alba Iulia, secţia comercială şi contencios administrativ, respinge apelul formulat de reclamanţi împotriva sentinţei de mai sus reţinând că adoptarea hotărârilor vizate s-a făcut de adunarea generală a acţionarilor pârâtei în condiţii legale şi statutare, fiind deci în măsură să-şi producă efectele în scopul pentru care au fost adoptate, precum şi că din certificatul eliberat de O.R.C., la data de 3 septembrie 2004, reiese că reclamantul P.D. nu are calitatea de director general al societăţii pârâte, iar încetarea de drept a contractelor de muncă ale reclamanţilor apelanţi, aşa cum a stabilit şi prima instanţă, poate fi atacată separat, conform dispoziţiilor Codului Muncii.
Împotriva deciziei de mai sus-reclamanţii declară recurs solicitând, cu invocarea motivelor prevăzute de art. 304 pct. 7 - 10 C. proc. civ., modificarea deciziei recurate şi a sentinţei instanţei de fond, şi pe fond admiterea acţiunii aşa cum a fost formulată.
Reluând susţinerile din apel recurenţii arată că acţionarul majoritar al pârâtei intimate, respectiv Asociaţia salariaţilor şi membrilor conducerii P.H. Deva nu a fost legal reprezentată în Adunarea Generală din 8 ianuarie 2004 întrucât preşedinte al menţionatului acţionar fusese ales la 15 iulie 2003 recurentul reclamant P.D. care nu a participat în numele acestui acţionar şi nici nu l-a mandatat în acest sens pe S.L.; mai susţin recurenţii că Adunarea Generală nu a fost convocată de preşedintele consiliului de administraţie legal ales la 12 iunie 2002, ci de preşedintele consiliului de administraţie ales la 8 februarie 2002, ai cărui membri au fost revocaţi la 12 iunie 2002 prin hotărâre A.G.A. rămasă valabilă, ca urmare a constatării perimării prin sentinţa civilă nr. 1942/2003 a acţiunii în anulare promovată împotriva acesteia; recurenţii critică instanţele şi pentru a nu fi reţinut că hotărârea A.G.A. din 8 ianuarie 2004 nu putea dispune anularea hotărârii A.G.A. din 12 iunie 2002 care fusese menţinută ca valabilă prin sentinţa civilă 1942/2003 a Tribunalului Hunedoara, precum şi pentru a nu fi reţinut că prin hotărârea A.G.A. atacată nu mai putea constata nulitatea şi nu mai putea revoca hotărârile consiliului de administraţie cu începere din 28 iunie 2001 care şi-au produs deja efecte; recurenţii precizează de asemenea că prin hotărârea A.G.A. atacată nu se putea dispune încetarea de drept a contractelor lor de muncă, fiind astfel încălcate dispoziţiile art. 56 C. muncii.
Prin întâmpinarea depusă la dosar pârâta solicită respingerea recursului, ca nefondat, hotărârea A.G.A. atacată fiind adoptată cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare, adunarea generală fiind convocată potrivit dispoziţiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990 şi ale statutului societăţii, la aceasta participând acţionarii ce deţin 89,73 % din capitalul social, iar acţionarul majoritar fiind corect reprezentat prin preşedinte.
Recursul nu este fondat.
Din examinarea actelor dosarului şi văzând şi certificatul constatator eliberat de O.R.C. de pe lângă Tribunalul Hunedoara se constată că Adunarea Generală a acţionarilor pârâtei din data de 8 ianuarie 2004 a fost legal convocată de preşedintele consiliului de administraţie, cu respectarea dispoziţiilor art. 117 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, că menţionata adunare generală a fost statutar constituită cu prezenţa sau reprezentarea, prin procură autentificată, a acţionarilor deţinând 89,73 % din capitalul social, hotărârile fiind astfel adoptate cu majoritate absolută, precum şi că acţionarul majoritar Asociaţia H.P. Deva a fost reprezentat în mod legal de preşedintele său, aşa cum rezultă din sentinţa civilă nr. 24/ PI din 16 decembrie 2002 a Judecătoriei Deva, situaţie faţă de care hotărârile nr. 7 şi 8 adoptate de A.G.A. nu sunt contrare legii sau actului constitutiv, aşa cum corect a reţinut atât instanţa de apel cât şi instanţa de fond. Se reţine de asemenea că în mod întemeiat au reţinut instanţele că director general al pârâtei nu este recurentul reclamant P.D., ci S.L. aşa cum se evidenţiază prin certificatul constatator emis de O.R.C. Hunedoara.
Se constată, de asemenea, că în mod întemeiat instanţele de apel şi de fond au apreciat că aspectul vizând încetarea de drept a contractelor de muncă ale recurenţilor reclamanţi poate fi atacat separat în faţa instanţelor competente în materie de conflicte individuale de muncă.
Astfel fiind, reţinând că Decizia recurată este legală şi temeinică şi făcând aplicarea art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Curtea urmează a respinge recursul promovat împotriva acesteia ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii P.D. şi P.C. împotriva deciziei nr. 12/ A din 21 ianuarie 2005 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 18 ianuarie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 225/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 206/2007. Comercial → |
|---|
