ICCJ. Decizia nr. 2438/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2438/2009
Dosar nr. 1589/100/2008
Şedinţa publică din 15 octombrie 2009
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Tribunalul Maramureş, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, prin sentinţa civilă nr. 2910 din 30 septembrie 2008, a respins acţiunea formulată de reclamanta SC G.I. SA împotriva pârâtei SC A. SA BAIA MARE.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut că ordinea de zi a constituit-o doar transferul prerogativelor adunării generale extraordinare a acţionarilor către Consiliul de Administraţie al societăţii, astfel încât convocarea (M. Of. nr. 1361/10.03.2008), a respectat dispoziţiile art. 117 alin. (6) din Legea nr. 31/1990 republicată, nefiind obligatorie inserarea altor menţiuni.
Prin hotărârea A.G.E.A. a cărei anulare s-a cerut, nu s-a dispus majorarea de capital social, ci delegarea unor atribuţii, conform 114 din Legea nr. 31/1990 – republicată, astfel că nu se pune problema cvorumului şi a votului pentru majorarea de capital.
Susţinerea reclamantei, potrivit căreia nu era necesară delegarea atribuţiilor către Consiliul de Administraţie, nu este de natură a avea drept consecinţă anularea hotărârii adoptate, în condiţiile în care dispoziţiile art. 114 din Legea nr. 31/1990 permite delegarea exerciţiului atribuţiilor menţionate la art. 113 alin. (1) din acelaşi act normativ, iar majoritatea acţionarilor deţinând 53,37 % din capitalul social, au votat în favoarea adoptării hotărârii.
În ceea ce prieşte Hotărârea A.G.A. din 14 aprilie 2008, prin care cu votul majorităţii acţionarilor prezenţi, a fost aprobat raportul de activitate al Consiliului de Administraţie pe anul 2007 şi situaţia financiară, aceasta a fost adoptată cu respectarea dispoziţiilor art. 111 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 31/1990 – republicată, raportul privind expertizarea unor activităţii din cadrul societăţii urmând a fi pus în discuţia adunării generale, după finalizarea acestuia.
Curtea de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, prin Decizia civilă nr. 26 din 16 februarie 2009, a respins apelul declarat de reclamanta SC G.I. SA împotriva sentinţei civile nr. 2910 din 30 septembrie 2008 pronunţată de Tribunalul Maramureş, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, fiind preluate, în esenţă, toate argumentele primei instanţe.
Împotriva deciziei civile nr. 26 din 16 februarie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia comercială şi de contencios administrativ, a promovat recurs reclamanta SC G.I. SA care a criticat această hotărâre pentru nelegalitate şi netemeinicie, solicitând în temeiul art. 304 pct. 7 şi 9 C. proc. civ., admiterea recursului şi modificarea deciziei atacate, în sensul admiterii acţiunii, cu consecinţa anulării hotărârii A.G.E.A. din 14 aprilie 2008 şi anularea hotărârii A.G.A. din 14 aprilie 2008.
În dezvoltarea motivelor de recurs s-a evocat că hotărârea dată în apel nu cuprinde o motivare în concret, fiind mai degrabă o situaţie de fapt care rezultă din înscrisuri subiectiv selecţionate, lipsite de orice silogism juridic. De asemenea, A.G.E.A. din 14 aprilie 2008 este lovită de nulitate absolută, deoarece a fost adoptată cu încălcarea art. 117 alin. (6) şi (7) din Legea nr. 31/1990, având în vedere că în convocator a lipsit menţiunea explicită a tuturor problemelor ce urmau a fi discutate, existând doar o trimitere generică la Legea nr. 31/1990.
Intimata pârâtă SC A. SA a depus întâmpinare, prin care a cerut respingerea recursului.
Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, în raport de criticile aduse prin cererea de recurs, constată că acestea sunt nejustificate, urmând a respinge, ca nefondat, recursul reclamantei, pentru următoarele considerente.
Este de necontestat, aşa cum a evidenţiat doctrina şi jurisprudenţa, că motivele de fapt şi de drept care au format convingerea instanţei, cum şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor, potrivit dispoziţiilor art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., constituie elementele silogismului judiciar, premisele de fapt şi de drept care au condus instanţa la soluţia litigiului cuprinsă în dispozitiv.
În faza procesuală a apelului, amplu documentat şi bine argumentat, printr-o integrală şi completă apreciere a probelor, a fost dată o soluţie corectă, aceea a respingerii apelului declarat de reclamanta SC G.I. SA.
Motivarea deciziei este pertinentă, completă, întemeiată, omogenă, concretă, convingătoare, accesibilă şi într-o deplină concordanţă cu documentaţia depusă de părţi.
Nu poate fi primită nici critica recurentei vizând nulitatea absolută a A.G.E.A. din 14 aprilie 2006 adoptată prin încălcarea art. 117 alin. (6) şi (7) din Legea nr. 31/1990.
Astfel, A.G.E.A. din 14 aprilie 2008 a SC A. SA a fost convocată de către Consiliul de Administraţie al reclamantei întrunit în şedinţa din data de 4 martie 2008 (M. Of. nr. 1361/10.03.2008).
Au fost respectate întocmai exigenţele impuse de dispoziţiile art. 117 alin. (6) şi (7) din Legea nr. 31/1990, prin aceea că nu s-a procedat la modificarea actului constitutiv al societăţii, singurele măsuri adoptate referindu-se la delegarea unor atribuţii ale A.G.E.A. către Consiliul de Administraţie. Din această perspectivă au fost respectate inclusiv reglementările imperative care guvernează cvorumul de prezenţă şi de vot.
Pentru aceste raţiuni, urmează a respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC G.I. SA împotriva deciziei nr. 26 din 16 februarie 2009, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, nefiind îndeplinită nici o cerinţă din cele prevăzute de dispoziţiile art. 304 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta SC G.I. SA ŞTEFĂNEŞTI, împotriva deciziei nr. 26 din 16 februarie 2009, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 octombrie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2437/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2443/2009. Comercial → |
|---|
