ICCJ. Decizia nr. 1284/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1284/2010
Dosar nr. 2522/98/2008
Şedinţa publică din 20 aprilie 2010
Prin sentinţa comercială nr. 696 din 11 decembrie 2008 a Tribunalului Ialomiţa s-au respins excepţiile invocate de pârâtă ca nefondate, s-a admis acţiunea promovată de reclamanta SC I. SA Slobozia în contradictoriu cu pârâta SC D.D.A.G.I. SRL Urziceni şi în consecinţă s-a dispus anularea contractului de închiriere din 9 ianuarie 2007 şi a actului adiţional din 12 iunie 2007 încheiate de părţi, evacuarea pârâtei din bazinele piscicole care au făcut obiectul contractului, pârâta fiind obligată la 39 lei cheltuieli de judecată.
În motivarea sentinţei s-a reţinut că abuzul de drept şi lipsa interesului invocate sunt nefondate, reclamanta stăruind prin pârghiile legale să obţină un drept al său recunoscut de lege, accesul la justiţie, în ceea ce priveşte analizarea închirierii mijloacelor sale fixe către pârâtă.
Pe fond, s-a reţinut că anularea hotărârii A.G.E.A. prin care s-a aprobat strategia societăţii pe trei ani, inclusiv prelungirea contractelor de închiriere impune şi anularea actelor subsecvente.
Apelul declarat de pârâtă împotriva acestei sentinţe a fost respins prin Decizia comercială nr. 277 din 11 iunie 2009 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
În considerentele deciziei instanţa a reţinut că excepţiile invocate de pârâtă au fost în mod corect respinse.
Pe fond, s-a reţinut că, actele constitutive ale societăţii prevedeau atribuţia Consiliul de Administraţie cu privire la încheierea, modificarea şi rezilierea contractelor de închiriere, deşi o astfel de atribuţie nu era conferită şi prin Legea nr. 31/1990, astfel că Decizia acestui organ intern depindea de condiţiile în care A.G.E.A. convocată la 5 octombrie 2006 urma să aprobe strategia societăţii, inclusiv a contractelor de închiriere.
Curtea a mai reţinut că prima instanţă a aplicat corect principiul resoluto jure dantis, resolvitur jus accipientis în considerarea caracterului subsecvent al celor două acte în raport de hotărârea A.G.E.A. care a fost anulată irevocabil printr-o hotărâre judecătorească.
Împotriva acestei decizii pârâta a declarat recurs, formulând totodată şi cerere de suspendare a executării silite, în temeiul art. 300 alin. (2) C. proc. civ.
În motivarea recursului, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. se arată următoarele:
La semnarea celor două acte a căror anulare se solicită erau îndeplinite toate condiţiile de valabilitate pentru încheierea lor, SC I. SA avea capacitate de exerciţiu prin directorul general executiv desemnat prin Decizia nr. 22 din 11 august 2006 a Consiliului de Administraţie, care putea angaja societatea la acel moment în raporturile juridice cu pârâta, nefiind necesară aprobarea A.G.A. ordinară sau extraordinară conform art. 111 alin. (2) lit. f) ori art. 146 din Legea nr. 31/1990.
Arată că, în speţă, sunt aplicabile dispoziţiile art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 conform cărora clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare care limitează puterile conferite de lege acestor organe sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.
Astfel, în opinia sa, inexistenţa unei hotărâri A.G.A. şi anularea celei adoptate iniţial, nu poate avea nici un efect asupra contractelor de închiriere încheiate de societate de către directorul general executiv, în virtutea puterilor conferite lui de lege, orice limitare a acestor puteri prin decizii interne nefiind opozabile pârâtei.
Recurenta invocă teoria confirmării nulităţii relative aplicate contractului de închiriere, susţinând că, în speţă, actul a fost confirmat prin punerea la dispoziţie a bunului de către reclamantă şi achitarea contravalorii folosinţei de către pârâtă.
Conchide că principiul resoluto jure dantis, resolvitur jus accipientis nu este aplicabil deoarece: contractul de închiriere nu este subsecvent hotărârii A.G.A.; orice condiţionare a valabilităţii contractului prin acte interne ale reclamantei este inopozabilă pârâtei; Decizia de anulare a hotărârii A.G.A. nu are autoritate de lucru judecat faţă de pârâtă, nefiind îndeplinită condiţia triplei identităţi prevăzute de art. 1201 C. civ.; contractul a fost executat, iar orice cauză de nulitate relativă a fost acoperită prin confirmare.
Prin încheierea din 27 octombrie 2009 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie a fost admisă cererea de suspendare a executării silite a deciziei nr. 277 din 11 iunie 2009 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Prin întâmpinare, intimata SC I. SA Slobozia a solicitat respingerea recursului.
În apărare se susţine că: nu este incident art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, contractul de închiriere fiind un act subsecvent, bazat pe hotărârea A.G.A. din 5 octombrie 2006, iar prin acţiune s-a solicitat constatarea nulităţii acestuia; susţinerile conform cărora contractul s-a încheiat de directorul general executiv prin împuternicirea specială dată de Consiliul de Administraţie la 11 decembrie 2006, şi prezumţia că încheierea contractului s-a făcut indiferent şi independent de hotărârea A.G.E.A. din 5 octombrie 2006 sunt irelevante şi nu corespund interpretării corecte a probelor administrate; sunt incidente dispoziţiile art. 1200 pct. 4 şi art. 1202 alin. (2) C. civ. care instituie o prezumţie legală absolută şi irefragabilă, ce nu permite ca ceea ce o hotărâre judecătorească irevocabilă a statuat să nu poată fi contrazis prin alta.
Analizând recursul prin prisma motivelor invocate se vor reţine următoarele:
La data de 6 februarie 2007 reclamanta SC I. SA în calitate de locator a încheiat cu pârâta SC D.D.A.G.I. SRL Urziceni, în calitate de locatar, contractul de închiriere din 9 februarie 2007 (dosar fond), modificat şi completat prin actul adiţional din 12 iunie 2007, având ca obiect transmiterea dreptului de folosinţă asupra unor mijloace fixe aferente bazinelor piscicole M. 1, M. 2, M. 3, M. 4.
Anterior încheierii acestor acte juridice, preşedintele Consiliului de Administraţie a emis Decizia nr. 1 din 31 august 2008 potrivit căreia: Consiliul de Administraţie al SC I. SA, în temeiul art. 18 lit. e) din actul constitutiv, având în vedere că bunurile nu depăşesc jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii, decide asupra hotărârii Consiliului de Administraţie de a închiria/prelungi la maxim 10 ani, contractele de închiriere a mijloacelor fixe, inclusiv cu SC D.D.A.G.I. SRL, urmând ca Decizia să fie pusă în aplicare după data de 5 octombrie 2006, la care urma să se desfăşoare A.G.E.A., numai pe baza şi în conformitate cu condiţiile în care această adunare aproba strategia societăţii, inclusiv, prelungirea contractelor de închiriere.
Potrivit art. 18 lit. c) din actul constitutiv, respectiv art. 19 lit. e) din statut, Consiliul de Administraţie are atribuţia de a aproba încheierea, modificarea, rezilierea contractelor civile şi comerciale, inclusiv a celor de închiriere.
La data de 5 octombrie 2006 a avut loc A.G.E.A. care a adoptat hotărârea nr. 2, prin care, la pct. 1 a aprobat strategia societăţii pe termen mediu (în următorii 3 ani).
Prin Decizia nr. 22 din 11 august 2006, Consiliul de Administraţie al SC I. SA a aprobat în unanimitate, numirea în funcţia de director general executiv a lui V.C., începând cu data de 14 august 2006, care, ulterior, la 15 octombrie 2006 a fost împuternicit să semneze în numele şi pentru societate prelungirea la 10 ani a contractelor de închiriere cu mai multe societăţi enumerate, printre care şi pârâta SC D.D.A.G.I. SRL.
Prin Decizia comercială nr. 91 din 3 martie 2008 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, irevocabilă, s-a dispus anularea hotărârii A.G.E.A. la SC I. SA din 5 octombrie 2007, precum şi a actelor subsecvente.
Instanţa de apel a anulat în mod greşit contractul de închiriere din 9 ianuarie 2007 şi actul adiţional din 12 iunie 2007 în considerarea caracterului subsecvent al acestora ca efect al anulării hotărârii A.G.E.A. din 5 octombrie 2006 în mod irevocabil, deoarece, Consiliul de Administraţie, în exercitarea atribuţiilor conferite prin actele constitutive ale SC I. SA Slobozia a aprobat încheierea acestui contract cu pârâta SC D.D.A.G.I. SRL desemnând şi reprezentantul legal împuternicit să încheie valabil aceste acte, în persoana directorului general executiv.
Anularea hotărârii A.G.E.A. care a confirmat această decizie a Consiliului Administraţie nu poate avea efecte asupra contractului de închiriere încheiat de societatea reprezentată legal, în virtutea puterilor conferite de lege persoanei care a acţionat în numele societăţii, orice limitare a acestor puteri prin decizii interne nefiindu-i opozabilă pârâtei, în conformitate cu art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
În lumina dispoziţiilor art. 70 din Legea nr. 31/1990, administratorul învestit cu puterea de a reprezenta societatea, poate încheia orice acte juridice pe care le reclamă realizarea obiectului de activitate al societăţii. Fiind încheiate de un organ al persoanei juridice, în limitele puterilor conferite, actele juridice în cauză angajează societatea.
În scopul protejării intereselor terţilor, prin derogare de la principiile mandatului, art. 55 alin. (1) din lege prevede că, în raporturile juridice cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă acestea ar depăşi obiectul său de activitate, cu excepţia în care se face dovada că terţii cunoşteau sau trebuiau să cunoască depăşirea obiectului de activitate al societăţii, când nu se mai justifică acordarea protecţiei speciale terţilor.
Inexistenţa unei hotărâri a adunării generale, ori, în speţă, anularea acesteia nu poate avea efect asupra contractului de închiriere încheiat de reprezentantul legal al societăţii care a acţionat prin împuternicirea dată de Consiliul Administraţiei în baza deciziei acestuia de închiriere a unor bunuri care nu depăşesc jumătate din valoarea contabilă a activelor, în virtutea atribuţiilor conferite acestui organ prin actele constitutive ale societăţii.
Potrivit art. 15322 din Legea nr. 31/1990, în societăţile pe acţiuni, administratorii (consiliul de administraţie, respectiv directorul) nu pot să încheie acte juridice care să dobândească, să închirieze, să înstrăineze, să schimbe sau să constituie în garanţei bunuri din patrimoniul societăţii a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, decât cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
În speţă, aşa cum s-a reţinut, această aprobare nu se impunea şi, mai mult, atribuţia de a încheia contracte de închiriere i-a fost conferită consiliului de administraţie prin intermediul actelor constitutive, în temeiul prerogativei acţionarilor de a conferi puteri administratorilor.
Iar dacă aprobarea nu se impunea, potrivit celor mai sus reţinute şi totuşi a fost supusă votului în adunarea generală şi validată, anularea ulterioară a hotărârii adunării generale nu poate avea înrâurire şi asupra contractului de închiriere valabil încheiat.
Sunt, de asemenea, pertinente şi susţinerile recurentei privitoare la confirmarea actului juridic anulabil, în speţă, contractul fiind executat, prin punerea la dispoziţia locatarului a bunului şi respectiv achitarea de către acesta a contravalorii folosinţei lui.
De asemenea, în privinţa deciziei comerciale nr. 91 din 3 martie 2008 a Curţii de Apel Bucureşti, nu se poate vorbi de autoritatea lucrului judecat, nefiind îndeplinite condiţiile art. 1201 C. civ. cu privire la existenţa triplei identităţi. Pârâta nefiind parte în acel dosar, care avea ca obiect anularea hotărârii A.G.E.A.
În baza considerentelor expuse, se va reţine că, în mod greşit s-a reţinut în privinţa celor două acte juridice aplicarea principiului resoluto jure dantis, resolvitur jus accipientis, ca efect al anulării hotărârii A.G.E.A. din 5 octombrie 2006.
În consecinţă, potrivit art. 312 alin. (1) raportat la art. 304 pct. 9 C. proc. civ. se va admite recursul declarat de pârâtă împotriva deciziei pronunţate în apel care va fi modificată, în sensul admiterii apelului pârâtei, schimbării în tot a sentinţei primei instanţe şi, pe fond, urmând a se respinge acţiunea reclamantei SC I. SA.
În temeiul art. 274 C. proc. civ., intimata-reclamantă SC I. SA va fi obligată să-i achite recurentei-pârâte suma de 10.000 lei cheltuieli de judecată ocazionate cu plata onorariului avocaţial.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de pârâta SC. D.D.A.G.I. SRL Urziceni împotriva deciziei nr. 277 din 11 iunie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, pe care o modifică, în sensul că admite apelul pârâtei SC D.D.A.G.I. SRL Urziceni împotriva sentinţei nr. 696/F din 11 decembrie 2008 a Tribunalului Ialomiţa, pe care o schimbă în întregime şi în consecinţă, respinge acţiunea formulată de reclamanta SC I. SA Slobozia.
Obligă intimata – reclamantă la 10.000 lei cheltuieli de judecată către recurentă.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 20 aprilie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2976/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2001/2010. Comercial → |
|---|
