ICCJ. Decizia nr. 1903/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1903/2010
Dosar nr. 34931/3/2008
Şedinţa publică de la 25 mai 2010
Deliberând asupra recursului de faţă, din actele şi lucrările dosarului, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI- a comercială, la data de 19 septembrie 2008 sub nr. 34931/3/2008 reclamanta SC F. SRL a chemat în judecată pe pârâta SC H.R. SRL pentru a fi obligată la plata sumei de 77.088 euro - 277.755,77 RON la cursul B.N.R. din 12 septembrie 2008, reprezentând contravaloarea utilajelor şi echipamentelor transferate de reclamantă către pârâtă cu aplicarea unui discount proporţional cu preţul utilajelor achiziţionate, precum şi la dobânda aferentă cu cheltuieli de judecată.
În motivarea cererii reclamanta a arătat că la data de 11 septembrie 2007 părţile au încheiat un contract de cesiune mărci, drepturi de proprietate intelectuală şi materială, în conţinutul căruia s-a prevăzut ca pârâta să cumpere utilajele menţionate la anexa 20, iar reclamanta să-i le vândă cu aplicarea unui discount de 160.000 euro din preţul contractului; reclamanta a precizat că prevederile acestui contract are valoarea unui antecontract de vânzare-cumpărare.
Ulterior încheierii acestui contract, pârâta a cumpărat numai o parte din utilajele specificate în anexa 20, în valoarea de 159.700 euro, deşi conform contractului încheiat de părţile din litigiu au convenit că discountul de 160.000 euro se acordă din preţul stabilit la suma de 309.300 euro.
Părţile au încheiat un proces verbal de predare-primire, prin care pârâta declara că a preluat toate utilajele, acest înscris fiind documentul necesar pentru realizarea plăţii celei de-a doua tranşe din preţul contractului prin contractul E.
Pârâta adoptat o interpretare proprie a clauzelor contractuale în sensul că a apreciat că poate beneficia de reducerea de 160.000 euro în mod integral, chiar dacă a achiziţionat numai o parte din utilajele menţionate la anexa 20 în sumă de 159.700 euro. Prin urmare, pârâta nu poate beneficia decât un discount proporţional cu valoarea de 159.700 euro, adică de 82.612,35 RON, astfel că prin scăderea sumei discountului de 82.612,35 euro din valoarea utilajelor rezultă suma de 77.088 euro, cu plata dobânzii aferente.
Această atitudine a pârâtei a condus la crearea unui prejudiciu ca urmare a ocupării unui spaţiu destinat închirierii, dar şi imposibilitatea reclamantei de a obţine a doua tranşă din preţul contractului în valoare de 750.000 euro.
Prin sentinţa comercială nr. 4749 din 23 martie 2009 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a fost admisă în parte acţiunea reclamantei, în sensul că pârâta a fost obligată la plata sumei de 77.088 euro - 277.755,77 RON la cursul B.N.R. din data de 12 septembrie 2008 - contravaloarea utilaje, cu 5.965 RON cheltuieli de judecată.
Prin aceeaşi sentinţă a fost respinsă cererea reclamantei privind dobânda legală.
Pentru a pronunţa această sentinţă, tribunalul a reţinut, în esenţă, că pârâta nu şi-a îndeplinit obligaţiile contractuale - dispoziţiile înserate în actul juridic încheiat de părţi este un antecontract de vânzare-cumpărare - achiziţionând numai utilaje în sumă de 159.700 euro, pentru care discountul este la această valoare, respectiv de 82.612,35 euro, conform regulii de trei simplă, iar prin scăderea reducerii din valoarea utilajelor, a rezultat că pârâta datorează reclamantei suma de 77.088 euro.
În ceea ce priveşte dobânda, instanţa de fond a reţinut că nu poate fi acordată, fiind vorba de o interpretare diferită a clauzelor prevăzute în contractul încheiat de părţile din litigiu şi a acordat cheltuielile de judecată proporţional cu suma acordată cu titlu de pretenţii.
Împotriva sentinţei tribunalului pârâta a declarat apel, în susţinerea căruia a arătat că instanţa de fond a interpretat greşit clauzele contractuale, actul încheiat de părţi fiind un contract de vânzare-cumpărare, utilajele şi echipamentele necesare societăţii apelante pentru fabricarea produselor sub marca A. i-au fost transferate în proprietate de la data semnării contractului de cesiune mărci, drepturi de proprietate intelectuală şi materială, la data de 11 septembrie 2007; iar clauzele contractuale au fost interpretate conform variantei părţii adverse, astfel că discountul nu este proporţional cu valoarea utilajelor sau a echipamentelor ce urmau să-i fie transferate.
Prin Decizia nr. 375 din 20 octombrie 2009 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a fost respins ca nefondat apelul pârâtei, în considerentele căreia, s-a reţinut, în esenţă, că reducerea de 160.000 euro s-ar fi acordat integral prin raportare la valoarea totală a utilajelor din anexa 20, cât timp pârâta a preluat în parte aceste utilaje, nu poate beneficia de reducere, obligaţii prevăzute în contractul părţilor; ori, a dispune altfel ar însemna o îmbogăţire fără justă cauză pentru pârâtă, mai ales că susţinerile acesteia vizând interpretarea greşită a actului juridic încheiat de părţile din litigiu şi a clauzelor contractuale nu au un suport probator.
Cheltuielile de judecată solicitate de intimata-reclamantă au fost respinse pe considerentul că sunt prematur cerute atâta timp cât factura din 19 octombrie 2009 are scadenţa în 5 zile de la emitere.
În contra celei din urmă hotărâri a declarat recurs pârâta criticând soluţia pronunţată în apel pentru nelegalitate invocând dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ.
1. În ceea ce priveşte primul motiv de recurs întemeiat pe pct. 7 al art. 304 C. proc. civ. recurenta arată că hotărârea recurată nu este motivată în fapt şi în drept, expunerea în fapt este contradictorie şi neconvingătoare, iar cea în drept lipseşte cu desăvârşire.
2. Cel de-al doilea motiv de recurs se referă la interpretarea greşită a actului juridic dedus judecăţii, schimbarea naturii ori înţelesului lămurit şi vădit îndoielnic al acestuia întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ.
În susţinerea acestui motiv de recurs, recurenta argumentează că actul juridic încheiat de părţi - contractul de cesiune mărci, drepturi de proprietate intelectuală şi materială - la data de 11 septembrie 2007 comportă două operaţiuni, una de vânzare-cumpărare mărci, iar cealaltă de vânzare-cumpărare utilaje cu particularităţile specificate în clauzele contractuale, pe care le enumeră şi explică pe larg elementele constitutive ale unui veritabil contract de vânzare cumpărare.
3. Cel de-al treilea motiv de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., recurenta arată că în raport de argumentele prezentate în primele două motive de recurs, rezultă fără dubiu că instanţa de apel a pronunţat o hotărâre lipsită de temei legal şi aplicarea greşită a legii, respectiv nu există temei legal sau contractual care să o îndreptăţească pe reclamantă să obţină suma cerută prin acţiune ca şi consecinţă a diminuării cuantumului discountului, întrucât nu există o asemenea prevedere, fapt ce ar conduce la încercarea intimatei reclamante de modificare a clauzei referitoare la discount.
1. Referitor la primul motiv de recurs Înalta Curte urmează să-l respingă ca nefondat, întrucât art. 304 pct. 7 raportat la art. 261 alin. (1) C. proc. civ., vizează ipoteze variate, precum cele de nemotivare, motivare insuficientă sau motive contradictorii ori străine de natura pricinii, iar recurenta nu face decât să le enumere fără a analiza juridic ipotezele invocate în concordanţă cu textul de lege enunţat.
De precizat că motivarea unei hotărâri de instanţa de judecată nu este ţinută să examineze şi să discute în mod special toate argumentele invocate de părţi, ci este suficient ca să arate motivele de fapt şi de drept ce au determinat hotărârea, enunţând probele care au condus la convingerea instanţei şi exprimând considerentele care au impus aplicarea dispoziţiilor legale pe care şi-a întemeiat hotărârea pronunţată. Pe de altă parte, motivarea hotărârii trebuie să fie clară, fluentă şi inteligibilă, să se refere la probele administrate în cauză şi să fie în concordanţă cu acestea, să răspundă în fapt şi în drept la toate pretenţiile şi apărările formulate de părţi şi să conducă în mod logic şi convingător la soluţia cuprinsă în dispozitiv.
Din examinarea considerentelor expuse în decizia recurată, se constată că instanţa de apel a arătat motivele în fapt şi în drept vizând calificarea juridică a actului încheiat de părţi, interpretarea clauzelor contractuale conform voinţei părţilor, în concordanţă cu dispoziţiile art. 969 C. civ., şi a răspuns punctual la pretenţiile şi apărările părţilor, care au condus la respingerea apelului declarat de pârâtă.
2. Cel de-al doilea motiv de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte urmează să-l respingă pentru următoarele considerente:
Potrivit dispoziţiilor textului de lege enunţat priveşte motivul de nelegalitate vizând interpretarea greşită a actului juridic dedus judecăţii, a schimbării naturii sau înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia.
În cauză, interpretarea actului juridic încheiat de părţi este un antecontract de vânzare-cumpărare cum în mod corect au stabilit cele două instanţe având în vedere sensul şi cuprinsul drepturilor şi obligaţiile părţilor contractante cu încadrarea operaţiunii juridice de stabilire a regimului juridic aplicabil; la data de 11 septembrie 2007 părţile au încheiat un contract de cesiune mărci, drepturi de proprietate intelectuală şi materială, în conţinutul căruia s-a prevăzut ca pârâta să cumpere utilajele menţionate la anexa 20, iar reclamanta să-i le vândă cu aplicarea unui discount de 160.000 euro din preţul contractului; reclamanta a precizat că prevederile acestui contract are valoarea unui antecontract de vânzare-cumpărare.
Prin urmare, examinarea actului juridic dedus judecăţii s-a făcut din perspectiva dispoziţiilor art. 969 C. civ., potrivit căruia convenţiile legal făcute de părţi au putere de lege, instanţa de judecată neputând să se substituie voinţei părţilor materializată în contratul încheiat de părţi.
În speţă, în mod corect a stabilit instanţa de apel că părţile conform art. II, pct. 2.1., alin. (3) din contractul de cesiune mărci din 11 septembrie 2007 au convenit ca pârâta să încheie un contract de vânzare-cumpărare utilaje necesare fabricării de produse sub mărcile cesionate de către reclamantă pârâtei, utilaje menţionate la anexa 20 din contract, cu o valoare în sumă de 309.300 euro şi constituind obiectul contractului de vânzare-cumpărare ce urma a se încheia; contract ce va fi încheiat în anumite condiţii şi anume reclamanta va acorda o reducere de 160.000 euro faţă de preţurile menţionate individual în anexa 20 la acest contract.
Din probele administrate în cauză, printre care şi procesul-verbal irevocabil de predare primire utilaje, în mod corect instanţa de apel a reţinut că pârâta a preluat numai o parte din utilajele prevăzute la anexa 20 din contract, fapt pentru care nu poate beneficia de reducerea stabilită, atâta timp cât nu a respectat clauza prevăzută de părţi.
De asemenea, în mod corect instanţele au apreciat ca operaţiunea comercială derulată între părţi în temeiul contractului de cesiune mărci este împărţită în două operaţiuni şi anume: un contract de cesiune mărci şi un antecontract de vânzare-cumpărare utilaje conform art. II pct. 2.1. alin. (3) din contract.
Aşa fiind, corect au stabilit instanţele anterioare că părţile au prevăzut clauze clare şi precise vizând fabricarea de produse sub mărcile cesionate de reclamantă, pârâta va încheia un contract de vânzare-cumpărare utilaje cu reclamanta, în calitate de proprietar al utilajelor menţionate expres la anexa 20, iar reclamanta la rândul ei prin semnarea acestui contract de vânzare-cumpărare a utilajelor, al cărui obiect va fi alcătuit din utilajele şi echipamentele necesare societăţii pârâte pentru fabricarea produselor sub marca A. va fi încheiat în mod valabil şi eficient în următoarele condiţii: pentru utilajele transferate în baza contractului de vânzare-cumpărare utilaje, reclamanta va acorda o reducere în cuantum total de 160.000 euro faţă de preţurile menţionate individual în anexa 20 la acest contract.
Concluzionând, Înalta Curte constată că hotărârea pronunţată a fost dată cu o corectă apreciere a probelor şi o justă interpretare a actului juridic, stând la bază şi silogismul judiciar la care recurenta a făcut referire în motivarea celui de-al doilea motiv de recurs, norma juridică incidentă în cauză fiind art. 969, şi, cum termenii întrebuinţaţi de părţi sunt clari şi neîndoielnici, nu li se poate atribui decât un singur înţeles, acela care rezultă în mod firesc şi nesilit din litera lor, adică un antecontract de vânzare-cumpărare utilaje.
Din examinarea clauzelor contractului de cesiune mărci rezultă clar că pârâta trebuia să încheie un contract de vânzare-cumpărare utilaje - cele cuprinse în anexa 20 - pentru care se acorda o reducere, însă pârâta şi-a încălcat obligaţiile asumate prin contract în sensul că şi-a achiziţionat numai o parte din utilajele menţionate în anexa 20 pentru care pretindea aceeaşi reducere care se acorda numai în ipoteza achiziţionării integrală a utilajelor de la anexa 20 din contract. Or, aşa cum rezultă din actele de la dosar, reducerea 160.000 euro era raportată la preţurile menţionate individual în anexa 20, şi, cum recurenta nu s-a conformat obligaţiile asumate prin contract, în mod corect s-a apreciat că nu beneficiază de reducerea de 160.000 euro.
3. Referitor la cel de-al treilea motiv de recurs întemeiat pe art. 304 pct. 9 C. proc. civ., Înalta Curte urmează să-l respingă ca nefondat, întrucât având în vedere considerentele expuse anterior şi examinând critica din perspectiva textului de lege enunţat, se constată că în cauză au fost aplicate corect dispoziţiile art. 969 C. civ., precum şi dispoziţiile contractului de cesiune mărci, respectiv acordarea unui discount direct proporţional cu valoarea utilajelor, discountul în speţă fiind de 82.612,35 RON calculat prin aplicarea regulii logice de trei simplă, adică la valoarea de 159.700 euro, contravaloarea utilajelor achiziţionate de pârâtă.
Cum pârâta nu a înţeles să achiziţioneze toate utilajele din anexa 20, în valoare de 309.300 euro, în mod corect s-a stabilit valoarea discountului la valoarea achitată, în conformitate cu dispoziţiile art. 969 C. proc. civ.
În consecinţă, Înalta Curte constată că motivele invocate de recurentă nu sunt fondate, situaţie în raport cu care, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează să respingă recursul pârâtei ca nefondat.
În temeiul art. 274 C. proc. civ., urmează ca recurenta să plătească intimatei-reclamante suma de 4000 lei cheltuieli de judecată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta SC H.R. SRL Caracal împotriva Deciziei nr. 375 din 20 octombrie 2009 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Obligă recurenta să plătească intimatei suma de 4.000 RON cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 25 mai 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1901/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1904/2010. Comercial → |
|---|
