ICCJ. Decizia nr. 390/2010. Comercial. Nulitate act juridic. Recurs
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 390/2010
Dosar nr. 27/30/2005
Şedinţa publică de la 3 februarie 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 1117 din 17 noiembrie 2008 a Tribunalului Timiş, secţia comercială şi de contencios administrativ, a fost admisă acţiunea reclamantului A.I., astfel cum a fost precizată, în contradictoriu cu pârâţii T.T. şi SC G.I.A.T.S.A. SA Ştefăneşti şi s-a dispus anularea Actului adiţional din 23 iunie 2003 la contractul de vânzare-cumpărare din 29 mai 2003, încheiat între pârâţi.
În esenţă instanţa de fond a reţinut că deşi a fost investită cu acţiunea principală formulată de SC G.I.A.T.S.A. SA având ca obiect rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 1085 din 29 mai 2003 încheiat cu A.I. şi cu cererea reconvenţională formulată de A.I. prin care solicitase constatarea valabilităţii aceluiaşi contract, iar apoi, prin precizarea făcută, constatarea nulităţii Actului adiţional din 23 iunie 2003 la contractul de vânzare-cumpărare din 29 mai 2003, întrucât reclamanta a renunţat la judecata cererii sale la 22 martie 2005, s-a considerat ca rămasă investită numai cu cererea reconvenţională precizată, cerere devenită acţiune principală în dosarul de faţă.
În soluţionarea acestei cereri instanţa a reţinut că prin Decizia nr. 3396 din 31 octombrie 2007 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia comercială, s-a constatat irevocabil valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare acţiuni din 29 mai 2003 încheiat între SC G.I.A.T.S.A. SA şi A.I., aşa încât, actul adiţional la contractul de vânzare-cumpărare din 29 mai 2003 încheiat între SC G.I.A.T.S.A. SA şi pârâtul T.T. - ce are ca obiect aceleaşi acţiuni ce au format obiectul vânzării menţinute prin decizia Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie - este anulabil deoarece, pe de o parte, la data încheierii lui nu se solicitase şi nici nu se dispusese rezoluţiunea contractului din 29 mai 2003 (solicitată abia la 14 decembrie 2004), iar pe de altă parte, au fost încălcate dispoziţiile art. 8 - 12 şi art. 14 din statutul societăţii, referitoare la regimul special privind înstrăinarea acţiunilor .
Apelul declarat de pârâţii SC G.I.A.T.S.A. SA şi T.T. împotriva acestei sentinţe a fost respins ca nefondat prin Decizia civilă nr. 98 din 12 mai 2009 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială.
Instanţa de apel a apreciat că excepţia lipsei calităţii procesuale active invocată de apelanţi nu este întemeiată deoarece legea conferă deţinătorului dreptului de preemţiune posibilitatea să atace contractul de vânzare-cumpărare încheiat cu nerespectarea acestui drept, caz în speţă.
Cât priveşte natura nulităţii, instanţa de apel a reţinut că actul adiţional a fost încheiat cu încălcarea dreptului de preemţiune al reclamantului, aspect ce ar fi atras nulitatea lui relativă, dar în acelaşi timp, prin el s-au transmis drepturi care îi aparţin reclamantului, respectiv s-au vândut acţiuni care aparţineau reclamantului, aspect stabilit în mod irevocabil prin Decizia nr. 3396 din 31 octombrie 2007 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, împrejurare ce ar atrage nulitatea absolută a actului, cum de altfel a solicitat şi reclamantul în cererea sa.
În consecinţă, reţinând natura absolută a nulităţii s-a apreciat că reclamantul are şi calitate procesuală activă şi poate ataca actul încheiat între părţi, deşi el este terţ faţă de acesta, apelul pârâţilor fiind respins.
Împotriva acestei decizii au declarat recurs pârâţii SC G.I.A.T.S.A. SA şi T.T. solicitând modificarea ei pentru nelegalitate.
În motivarea recursului, recurenţii, invocând dispoziţiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ. critică decizia din apel pentru că nu cuprinde motivele pe care se sprijină, fiind preluată argumentarea instanţei de fond şi nicidecum analizate motivele de apel.
Chiar dacă în considerentele deciziei recurate se face trimitere la Decizia nr. 3396/2007 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, prin acea decizie nu s-a soluţionat şi nulitatea actului adiţional ce formează obiectul litigiului de faţă, instanţa de apel nearătând ce fel de nulitate îl afectează.
Prin cea de-a doua critică, întemeiată pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ. recurenţii apreciază că instanţa de apel a interpretat greşit actul dedus judecăţii, respectiv clauzele stipulate în contractul de vânzare-cumpărare din 29 mai 2003 încheiat între SC G.I.A.T.S.A. SA şi A.I., potrivit cărora proprietatea asupra acţiunilor se transmitea doar la momentul achitării preţului lor (art. 1 şi 2 din contract). Întrucât termenele şi condiţiile plăţii nu au fost respectate de cumpărător, SC G.I.A.T.S.A. SA a notificat acestuia denunţarea unilaterală a contractului, fapt ce demonstrează că la momentul încheierii actului adiţional cu T.T., A.I. pierduse dreptul de proprietate asupra acţiunilor.
În consecinţă, chiar în situaţia în care ea ar fi vândut bunul altuia, acest fapt atrăgea nulitatea relativă a actului, ce nu putea fi invocată de reclamantul A.I. care este terţ faţă de contract.
Prin cea de-a treia critică, întemeiată pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. recurenţii apreciază că, din maniera de redactare a deciziei, rezultă că ea este lipsită de temei legal şi se bazează pe interpretarea greşită a situaţiei de fapt şi pe analiza suferficială a înscrisurilor din dosarul cauzei.
Prin concluziile scrise depuse la 25 ianuarie 2010 în dosar intimatul-reclamant a solicitat respingerea recursului ca nefondat întrucât decizia din apel este argumentată, iar cea mai mare parte a celor invocate în recursul de faţă au primit dezlegare prin Decizia nr. 3396/2007 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, aşa încât nu mai pot forma obiectul unei noi interpretări.
Recursul este nefondat pentru considerentele ce se vor arăta:
Critica recurenţilor întemeiată pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ. este neîntemeiată deoarece decizia din apel este argumentată atât sub aspectul excepţiei lipsei calităţii procesuale active cât şi pe fondul cauzei, înşişi recurenţii criticând în recursul lor reţinerile şi argumentările instanţei de apel.
Neîntemeiat recurenţii susţin că instanţa de apel nu a analizat natura nulităţii ce afectează actul adiţional, argumentarea instanţei de apel probând contrariul, motivele de nulitate fiind analizate chiar şi prin prisma analizării excepţiei lipsei calităţii procesuale active invocată de recurenţii apelanţi.
Împrejurarea că recurenţii nu îmbrăţişează argumentarea instanţei de apel nu echivalează cu nemotivarea deciziei, critică invocată în recurs.
Cât priveşte cea de-a doua critică, întemeiată pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ. Curtea urmează să o respingă, apreciind că cele invocate de recurenţi au format obiectul judecăţii irevocabile finalizate prin Decizia nr. 3396 din 31 octombrie 2007 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia comercială, (filele 17 - 20 dosar fond).
Astfel, în raport de considerentele acestei decizii irevocabile şi de dezlegările date de instanţa de recurs în legătură cu valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare din 29 mai 2003 încheiat între SC G.I.A.T.S.A. SA şi A.I., recurenţii nu mai pot repune în discuţie aceste dezlegări şi nu mai pot formula aceleaşi apărări pe care şi le-au formulat şi în acel litigiu, respectiv nu mai pot susţine că la momentul încheierii actului adiţional ce formează obiectul litigiului de faţă, A.I. pierduse dreptul de proprietate asupra acţiunilor.
Ultima critică a recurenţilor, deşi întemeiată pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., Curtea apreciază - în considerarea dispoziţiilor art. 306 alin. (3) C. proc. civ. - că dezvoltările invocate privesc aprecierea eronată a probelor şi a situaţiei de fapt, aspecte ce nu mai pot fi invocate în recurs după modificarea dispoziţiilor art. 304 C. proc. civ., aşa încât cele invocate nu mai pot forma obiectul recursului.
În consecinţă, recursul pârâţilor urmează a fi respins ca neîntemeiat în considerarea dispoziţiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ.
În temeiul dispoziţiilor art. 274 C. proc. civ. Curtea va obliga recurenţii la plata parţială a cheltuielilor de judecată pretinse de intimat, respectiv, doar a onorariului avocatului H.A. în sumă de 2.000 lei (filele 14-15 recurs) nu şi a avocatului I.C. (filele 17-18) care, deşi a avut mandat de reprezentare, nu s-a prezentat niciodată în proces, intimatul fiind reprezentat doar de avocat H.A. care a formulat atât concluziile scrise, cât şi cele orale.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanţii SC G.I.A.T.S.A. SA şi T.T. împotriva Deciziei nr. 98 din 12 mai 2009 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială, ca nefondat.
Obligă recurenţii la plata sumei de 2.000 lei cheltuieli de judecată, către intimatul A.I.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 3 februarie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 375/2010. Comercial. Obligatia de a face.... | ICCJ. Decizia nr. 395/2010. Comercial. Obligatia de a face.... → |
|---|
