ICCJ. Decizia nr. 401/2010. Comercial. Obligatia de a face. Recurs
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 401/2010
Dosar nr. 8792/63/2007
Şedinţa publică de la 4 februarie 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la data de 13 decembrie 2006 reclamanta SC S.F. SRL a chemat în judecată pârâta SC C. SA solicitând ca în baza sentinţei ce se va pronunţa să fie obligată să-i transmită dreptul de proprietate asupra terenului în suprafaţă de 1.551,21 mp situat în Craiova, zona Restaurant O., pentru preţul de 63.267.699,45 lei.
În motivarea cererii reclamanta a arătat că la data de 3 august 1995 a cumpărat de la pârâtă activul „Restaurant O.”, conform clauzelor contractuale pârâta obligându-se să transmită ulterior dreptul de proprietate asupra terenului, conform prevederilor legale în vigoare.
Reclamanta mai susţine că prin Hotărârea din 2006 a Consiliului Judeţean Dolj, în baza prevederilor H.G. nr. 834/1991 s-a aprobat eliberarea către pârâtă a certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, iar conform pct. 9 alin. (3) din contractul dintre părţi acesteia îi revenea obligaţia de a-i transmite dreptul de proprietate la preţul de evaluare stabilit în baza prevederilor H.G. nr. 834/1991, respectiv 63.267.699 lei conform evaluării efectuate de SC P.C. SA.
Tribunalul Dolj, secţia comercială - prin sentinţa nr. 4240 din 5 decembrie 2007 a respins acţiunea ca nefondată.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de fond a reţinut că la data de 3 august 1995 între părţi s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare în baza procesului verbal de adjudecare din 21 iulie 1995 pentru activul Restaurant O., situat în Craiova.
La pct. 9 alin. (3) din contract s-a prevăzut că vânzătorul nu este proprietarul terenului aferent clădirii, părţile convenind ca transmiterea dreptului de proprietate asupra terenului să se facă ulterior, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
Prin hotărârea din 26 aprilie 2006 Consiliul Judeţean Dolj a aprobat în baza prevederilor H.G. nr. 834/1991, emiterea certificatului de proprietate asupra terenului în suprafaţă exclusivă de 1.555,21 mp, situat în Craiova, Restaurant O., pentru pârâta SC C. SA. La aceiaşi dată s-a emis și certificat.
Instanţa de fond constată că există un acord al pârâtei în ceea ce priveşte transmiterea dreptului de proprietate asupra terenului în litigiu, fără a stabili preţul, convenind că transmiterea dreptului de proprietate să se facă „în conformitate cu prevederile legale în vigoare”.
Or, potrivit H.G. nr. 577/2002 vânzarea terenului în litigiu nu se poate face decât prin negociere directă, astfel că pârâta nu poate fi obligată să-i vândă reclamantei imobilul la preţul de 63.267.699,45 lei.
Împotriva acestei soluţii a promovat apel reclamanta, iar Curtea de Apel Craiova însuşindu-şi criticile formulate de apelanta-reclamantă a admis apelul, a schimbat în tot sentinţa criticată şi pe fond a admis acţiunea obligând pârâta să transmită dreptul de proprietate reclamantei, prin act autentic asupra terenului în suprafaţă de 1.555,21 mp situat în Craiova, aferent Restaurantului O. la preţul de 93.677 lei.
În fundamentarea soluţiei pronunţate instanţa de control judiciar a reţinut că prin convenţia încheiată vânzătorul nu şi-a rezervat dreptul de a vinde terenul la preţul pieţei ci obligaţia de a transmite legal dreptul de proprietate asupra terenului aferent activului, la valoarea stabilită de legile aplicabile cu dreptul corelativ de a încasa acest preţ.
Intenţia legiuitorului cuprinsă în legile de privatizare, deoarece activul a fost scos la vânzare potrivit dispoziţiilor acestor legi, nu a fost aceea de a da posibilitatea fostelor societăţi cu capital de stat de a specula ulterior, impunând cumpărătorilor activelor preţuri exorbitante pentru a intra în proprietatea terenurilor aferente activelor cumpărate, prin negociere la preţul pieţei prevederile H.G. nr. 577/2002 nefiind aplicabile.
Împotriva acestei soluţii a declarat recurs SC C. SA criticile vizând aspecte de nelegalitate fiind invocate dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ.
Se susţine că s-a făcut o interpretare eronată a dispoziţiilor H.G. nr. 834/1991, H.G. nr. 500/1994 şi H.G. nr. 577/2002.
Se susţine că H.G. nr. 834/1991 reglementează modul de obţinere al certificatelor de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor deţinute de societăţile comerciale cu capital de stat la data înfiinţării acestora iar H.G. nr. 500/1994 reglementează modul privind reevaluarea imobilizărilor corporale şi modificarea capitalului social, ambele fiind de strictă interpretare şi neavând nicio legătură cu stabilirea preţului de vânzare după obţinerea de către societate a titlului de proprietate.
Intimata a depus întâmpinare prin are solicită respingerea recursului motivat de faptul că preţul vânzării terenului rezultat din legile privatizării respectiv criteriile valorice înscrise în H.G. nr. 500/1994, O.G. nr. 88/1997 şi Legea nr. 137/2002.
Preţul real al terenului activului s-a făcut în baza unor expertize în lumina legilor privatizării.
Recursul este fondat.
H.G. nr. 834/1991 reglementează modul de obţinere al certificatelor de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor deţinute de societăţile comerciale cu capital de stat, la data înfiinţării acestora, iar H.G. nr. 500/1994 reglementează modul privind reevaluarea imobilizărilor corporale şi modificarea capitalului social, ambele fiind de strictă interpretare.
Astfel, art. 111 raportat la art. 114 din H.G. nr. 577/2002 privind aprobarea Normelor Metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 88/1997.
Activele amplasate pe terenurile care nu sunt în proprietatea vânzătorului se pot vinde condiţionat de existenţa acordului scris al proprietarului terenului. Terenul aferent activelor şi a cărui situaţie juridică se clarifică după data vânzării activului va fi vândut cumpărătorului activului prin negociere directă cu excepţia terenurilor care sunt proprietate publică a statului sau a unei unităţi administrativ teritoriale.
Potrivit art. 141 din acelaşi act normativ preţul de vânzare pentru terenurile oferite spre cumpărare societăţilor comerciale care le au în exploatare se stabileşte prin negociere directă între proprietarul terenului şi societatea comercială, avându-se în vedere valoarea de circulaţie a terenului determinată pe baza anumitor criterii.
Valoarea stabilită în cadrul documentaţiei făcută în baza H.G. nr. 834/1991 nu reprezintă decât valoarea cu care terenul a fost înregistrat în contabilitate şi cu care s-a majorat capitalul social al societăţii şi pentru care s-au emis acţiuni.
În concluzie astfel cum rezultă din contractul încheiat după obţinerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului acesta urmează să fie vândut conform legii, iar legea respectiv H.G. nr. 577/2002 prevede că terenul să se vândă cumpărătorului activului prin negociere directă avându-se valoarea de circulaţie a terenului.
Faţă de cele arătate văzând dispoziţiile art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul declarat de pârâta SC C. SA Craiova împotriva Deciziei nr. 296 din 28 octombrie 2008 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială, pe care o modifică în sensul că respinge ca nefondat apelul declarat de reclamanta SC S.F. SRL Craiova împotriva sentinţei nr. 4240 din 5 decembrie 2007 a Tribunalului Dolj, secţia comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi 4 februarie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 399/2010. Comercial. Acţiune în constatare.... | ICCJ. Decizia nr. 404/2010. Comercial → |
|---|
