ICCJ. Decizia nr. 1128/2011. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1128/2011
Dosar nr. 7079/95/2009
Şedinţa publică din 15 martie 2011
Deliberând asupra recursului comercial de faţă:
Prin sentinţa comercială nr. 413 din 29 iunie 2010, Tribunalul Gorj, secţia comercială, a admis acţiunea principală formulată de reclamanta B.C. şi a obligat pârâtul C.O. să respecte contractul de vânzare-cumpărare acţiuni încheiat la data de 30 decembrie 2008, între reclamantă, în calitate de cumpărătoare şi pârât, în calitate de vânzător, având ca obiect 1710 acţiuni reprezentând 0,63% din capitalul social al SC L. SA. Totodată tribunalul a obligat pârâţii C.O. şi SC L. SA să înscrie în Registrul Acţionarilor SC L. SA transmiterea prin vânzare-cumpărare, către reclamanta B.C., a dreptului de proprietate asupra acţiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare-cumpărare încheiat la data de 30 decembrie 2009, în caz de nerespectare, a obligat pârâta la plata sumei de 50 lei/zi întârziere.
Tribunalul a obligat pârâtul C.O. să facă şi să semneze menţiunea privind transmiterea prin vânzare-cumpărare, către reclamantă, a dreptului de proprietate asupra acţiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare-cumpărare din 30 decembrie 2008, sub sancţiunea plăţii de daune-interese de 50 lei/zi de întârziere în caz de nerespectare.
Prin aceeaşi sentinţă, prima instanţă a respins excepţiile invocate ca nefondate şi a respins cererea reconvenţională ca nefondată.
Prin încheierea din data de 12 ianuarie 2010, tribunalul a respins excepţia necompetenţei materiale a secţiei comerciale a Tribunalului Gorj, ca nefondată, reţinând că reclamanta a învestit instanţa cu acţiune în obligaţia de a face, neevaluabilă în bani.
Pentru a pronunţa această sentinţă, tribunalul a apreciat că excepţia lipsei calităţii procesuale active a SC L. SA în cererea reconvenţională este nefondată, faţă de cadrul procesual stabilit de reclamantă prin cererea introductivă, convenţia în litigiu fiind înregistrată la SC L. SA.
Prima instanţă a respins ca nefondată şi excepţia inadmisibilităţii cererii reconvenţionale, invocată de pârâtul C.O., întrucât cererea reconvenţională are ca prim petit nulitatea absolută a contractului din 30 decembrie 2009, cadru procesual în care poate să facă apărări asupra fondului.
Tribunalul a respins ca nefondată şi excepţia lipsei de obiect a primului capăt de cerere al acţiunii principale prin care se solicită respectarea contractului de către pârâtul C.O., faţă de dispoziţiile art. 112 C. proc. civ. alin. (3), şi a condiţiilor cerute pentru ca o persoană să poată fi parte în procesul civil.
Totodată, prima instanţă a reţinut că reclamanta justifică un interes practic imediat prin declanşarea procesului de faţă, în condiţiile în care se pretinde proprietar al acţiunilor pe care le-a cumpărat şi cu privire la care pârâtul refuză înscrierea în Registrul Acţionarilor.
De asemenea, s-a respins ca nefondată excepţia prematurităţii capătului de cerere privind înscrierea transferului de acţiuni în Registrul Comerţului, întrucât reclamanta se prevalează de contract ca temei legal al transferului de acţiuni.
Pe fondul cauzei, prima instanţă a reţinut că între reclamantă, în calitate de cumpărător şi pârâtul C.O., în calitate de vânzător, s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 1485 din 15 ianuarie 2009 privind 1710 acţiuni ce reprezintă 0,63% din capitalul social al SC L. SA.
Conform art. 2 din contract, preţul convenit a fost de 2,5 lei pentru fiecare acţiune, în total, 4.275 lei, preţ ce se va achita până la data finalizării procesului de divizare.
Totodată, părţile au prevăzut ca modalitate de plată că cesiunea este gratuită, cu condiţia finalizării procesului de divizare, iar în ipoteza în care nu se realizează divizarea, cumpărătorul este obligat să-i restituite vânzătorului acţiunile ce fac obiectul contractului în formă materializată.
Prima instanţă a interpretat această clauză contractuală în sensul că părţile au convenit ca plata preţului să se facă până la finalizarea procesului de divizare, divizare în legătură cu care nu se stabileşte niciun termen şi nici o condiţie. Ca atare, a reţinut tribunalul, părţile au stabilit valoarea preţului ca fiind 4275 lei, apoi au convenit asupra cesiunii în sensul de transmitere, a acţiunilor de la vânzător la cumpărător, iar cu privire la termenul de plată a preţului au instituit un pact comisoriu de grad IV, precizând că plata se face până la data de 30 iunie 2008, în caz de neplată contractul fiind desfiinţat de drept.
Tribunalul a apreciat că, din niciuna dintre dispoziţiile contractului, nu rezultă că vânzarea-cumpărarea de acţiuni este condiţionată de îndeplinirea cumulativă a finalizării divizării şi a achitării preţului, ci doar de achitarea preţului până la 30 iunie 2008.
Prin urmare, plata electronică făcută de către reclamantă în termen este valabilă, intenţia acesteia fiind de executare a obligaţiei de plată în termenul contractual, nefiind obligată să înştiinţeze destinatarul despre plată şi locul în care să se prezinte pentru ridicarea banilor.
Prima instanţă a reţinut că pârâtul îşi invocă propria culpă pentru că nu şi-a ridicat suma de bani, deşi a fost înştiinţat de lucrătorii oficiului poştal despre existenţa mandatului trimis de B.C.
Pe lângă refuzul de a primi banii, tribunalul a reţinut în sarcina pârâtului şi refuzul acestuia de a înscrie în Registrul acţionarilor, transmiterea dreptului de proprietate prin vânzare-cumpărare către reclamantă, astfel încât acţiunea principală formulată de reclamantă este întemeiată.
Cât priveşte cererea reconvenţională, tribunalul a reţinut că aceasta este nefondată, întrucât contractul părţilor s-a perfectat în momentul acordului de voinţă şi nu este lovit de nulitate absolută, întrucât, în speţă, nu este vorba despre un contract real pentru a cărui valabilitate este necesară remiterea materială a acţiunilor, obiectul contractului fiind vânzarea-cumpărarea de acţiuni primite ca bunuri mobile incorporale, conform Legii nr. 31/1990.
De asemenea, tribunalul a apreciat că această cerere nu este admisibilă nici sub aspectul rezoluţiunii contractului, conform pactului comisoriu de gradul IV, întrucât aplicarea pactului prevăzut de art. 4.2 din contract nu este posibilă în speţă, atâta timp cât recurenta-cumpărătoare şi-a îndeplinit obligaţia de plată a preţului în termenul contractual.
Împotriva acestei sentinţe au declarat apel pârâţii SC L. SA şi C.O., criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.
Prin Decizia nr. 193 din 5 octombrie 2010, Curtea de Apel Craiova a admis apelul pârâţilor schimbând în parte sentinţa nr. 413 din 29 iunie 2010 atacată, în sensul respingerii acţiunii principale ca neîntemeiată şi admiterii cererii reconvenţionale. Ca atare, instanţa de apel a constatat desfiinţat contractul de vânzare-cumpărare încheiat între B.C. şi C.O. şi a obligat intimata-reclamantă la plata sumei de 2659,5 lei cheltuieli de judecată în apel şi 12.253 lei, cheltuieli de judecată aferente fondului, către apelanţii – pârâţi.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de apel a apreciat că actul de vânzare-cumpărare nr. 1485 din 15 ianuarie 2009, încheiat între reclamantă şi apelantul-pârât C.O., este un contract atipic, afectat de un termen, de o condiţie potestativă şi de o condiţie rezolutorie, întrucât părţile au convenit ca plata preţului de către cumpărătoarea-intimată să se facă până la încheierea procesului de divizare a societăţii, dar nu mai târziu de 30 iunie 2009 sub sancţiunea aplicării pactului comisoriu de gradul IV instituit de art. 4.2 din contract.
Ca atare, interpretând voinţa părţilor, curtea de apel a reţinut că acestea au convenit ca plata preţului să se facă în numerar, sub condiţia realizării procesului de divizare şi a plăţii preţului până la data de 30 iunie 2009, în caz contrar prevăzându-se explicit obligaţia de restituire a acţiunilor de către cumpărătoare.
Deci, în speţă a fost îndeplinită condiţia de plată a preţului în termenul legal conform actelor doveditoare de la dosar, procesul de divizare al societăţii nu s-a realizat până la data de 30 iunie 2009, astfel încât a operat condiţia rezolutorie prevăzută de contractul părţilor, a apreciat instanţa de apel.
Aşadar, obligaţia vânzătorului de a transmite dreptul de proprietate asupra acţiunilor a fost supusă unui eveniment viitor şi incert, respectiv, realizarea procesului de divizare până la 30 iunie 2009, voinţa părţilor fiind aceea de a afecta actul juridic atât de modalitatea termenului suspensiv, cât şi de aceea a condiţiei rezolutorii negative, cumul care nu este interzis de dispoziţiile Codului civil.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs, intimata-reclamantă, criticând hotărârea instanţei de apel pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 6 şi 9 C. proc. civ.
1. În dezvoltarea criticilor de nelegalitate formulate, recurenta-reclamantă a arătat că hotărârea instanţei de apel a fost dată cu interpretarea greşită a legii, respectiv a art. 1019, art. 977, art. 978 şi art. 969 C. civ., întrucât din art. 2 al contractului încheiat de părţile în litigiu, interpretat prin raportare la art. 4.2 din acelaşi contract, rezultă că părţile au înţeles să reglementeze doar un termen de plată nu şi o condiţie rezolutorie, cum a stabilit instanţa de apel.
Recurenta mai arată că instanţa de apel a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii, act ce nu prevede o condiţie rezolutorie, încălcând astfel şi dispoziţiile art. 983 raportat la art. 1312 C. civ. care prevăd că orice clauză îndoielnică se interpretează în contra vânzătorului şi deci, în favoarea cumpărătorului.
Chiar şi în ipoteza în care s-ar admite că părţile au înţeles să instituie în art. 2 şi o condiţie rezolutorie constând în realizarea procesului de divizare a societăţii, fără însă să arate ce se înţelege prin divizare şi fără să determine procesul de divizare cu privire la care şi-au exprimat voinţa, această condiţie rezolutorie nu este afectată de termenul contractual din 30 iunie 2009, care priveşte exclusiv obligaţia de plată a preţului de către recurenta-reclamantă, nu şi procesul de divizare.
2. Hotărârea instanţei de apel a fost dată cu încălcarea dispoziţiilor art. 129 alin. (6) raportat la art. 294 alin. (1) C. proc. civ., întrucât a acordat pârâţilor – apelanţi ceea ce aceştia nu au cerut, cu încălcarea principiului disponibilităţii, astfel încât devine incident motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 6 C. proc. civ.
Recurenta-reclamantă a arătat că prin cererea reconvenţională formulată la data de 2 noiembrie 2009, pârâţii au solicitat rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare nr. 1485 din 15 ianuarie 2009, ca efect al intervenirii pactului comisoriu de grad IV la data de 30 iunie 2009 sau ca efect al îndeplinirii condiţiei rezolutorii respective privind divizarea societăţii la data de 30 iunie 2009 şi obligarea reclamantei-cumpărătoare la restituirea acţiunilor ce au făcut obiectul acestui contract.
Or, a arătat recurenta, instanţa de apel a admis apelul pârâţilor şi a constatat desfiinţat contractul de vânzare-cumpărare ca efect al intervenirii condiţiei rezolutorii.
Ca atare, a arătat recurenta, instanţa de apel a încălcat principiul disponibilităţii şi dispoziţiile art. 129 alin. (6) C. proc. civ., întrucât rezoluţiunea, ca sancţiune a contractului, intervenea doar ca efect al constatării intervenirii pactului comisoriu de gradul IV, şi nu ca efect al îndeplinirii unei condiţii rezolutorii, ceea ce s-a reţinut în deciziile atacate. Astfel, îndeplinirea unei eventuale condiţii rezolutorii atrage desfiinţarea contractului, solicitare pe care pârâţii nu au făcut-o în faţa instanţei de judecată, astfel încât instanţa de apel a schimbat cauza cererii de chemare în judecată.
La ultimul termen de judecată recurenta-reclamantă a invocat, ca motiv de ordine publică, necompetenţa instanţei de judecată, apreciind că faţă de valoarea litigiului, competenţa de primă instanţă revenea judecătoriei.
Faţă de acest motiv de ordine publică, Înalta Curte reţine că acesta este nefondat având în vedere că obiectul acţiunii de fond este obligaţia de a face, aşadar o acţiune neevaluabilă în bani care este de competenţa de primă instanţă a tribunalului, conform art. 2 alin. (1) lit. a) C. proc. civ.
Nu poate fi primită susţinerea intimaţilor-pârâţi privind invocarea tardivă a acestui motiv, conform art. 303 C. proc. civ., întrucât regimul juridic al motivelor de ordine publică este reglementat de dispoziţiile art. 306 C. proc. civ., acestea putând fi invocate chiar de către instanţa de recurs din oficiu.
Cât priveşte motivele de nelegalitate invocate în cuprinsul cererii de recurs, Înalta Curte reţine conform art. 84 raportat la art. 129 C. proc. civ. că prima critică de nelegalitate vizează atât interpretarea greşită a legii, conform art. 304 pct. 9 C. proc. civ., cât şi interpretarea greşită a actului juridic dedus judecăţii, conform art. 304 pct. 8 C. proc. civ.
Ca atare, Înalta Curte se consideră legal învestită cu motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 6, 8 şi 9 C. proc. civ.
1. Motivele de nelegalitate invocate la primul punct în cererea de recurs vizează interpretarea greşită a dispoziţiilor art. 2 raportat la art. 4.2 din contractul de vânzare cumpărare dedus judecăţii, de către instanţa de apel, interpretare ce încalcă dispoziţiile art. 1019 raportat la art. 969, art. 977 şi art. 978 C. civ.
O atare critică este nefondată, Înalta Curte reţinând că voinţa expresă şi clar exprimată de părţile contractante în clauza instituită în art. 2 al contractului, a fost aceea de a supune existenţa contractului unei duble condiţii rezolutorii, respectiv plata preţului şi realizarea procesului de divizare a societăţii, astfel cum în mod corect a reţinut curtea de apel, aplicând principiul voinţei reale a părţilor contractante în interpretarea actelor juridice încheiate de acestea. Totodată, părţile au instituit şi un termen - 30 iunie 2009, termen ce afectează ambele condiţii rezolutorii menţionate anterior.
Prin urmare, susţinerea recurentei în sensul inexistenţei condiţiei rezolutorii relativă la realizarea procesului de divizare este nefondată şi contrară voinţei exprese a părţilor contractante, care fac trimitere expresă la realizarea procesului de divizare a societăţii ca şi condiţie pentru păstrarea acţiunilor de către cumpărător şi, deci, menţinerea contractului de vânzare-cumpărare.
Nu poate fi primită nici susţinerea recurentei în sensul că termenul contractual din 30 iunie 2009 vizează exclusiv obligaţia cumpărătorului de plată a preţului – obligaţie, de altfel, îndeplinită la data de 29 iunie 2009, nu şi realizarea procesului de divizare pentru care părţile nu ar fi prevăzut un termen.
Sub acest aspect, Înalta Curte reţine din conţinutul clauzei 2 a contractului de vânzare-cumpărare că, în ceea ce priveşte modalitatea termenului, părţile au prevăzut ca plata preţului să fie făcută fie până la realizarea procesului de divizare a societăţii, se înţelege în ipoteza în care aceasta intervine mai devreme, fie cel mai târziu până la data de 30 iunie 2009. O atare clauză contractuală prevede expres că realizarea celor două condiţii rezolutorii - plata preţului şi realizarea procesului de divizare a societăţii, poate fi cel mult concomitentă - în ipoteza în care intervine la termenul limită din 30 iunie 2009, cu excepţia cazului în care condiţia rezolutorie a divizării societăţii intervine anterior acestui termen, ipoteză în care plata preţului beneficiază de o prorogare a termenului până la 30 iunie 2009.
Nu poate fi primită susţinerea recurentei în sensul că pentru condiţia rezolutorie a divizării societăţii nu a fost prevăzut nici un termen, întrucât o atare interpretare ar lipsi contractul părţilor de efecte juridice. Or, interpretarea clauzelor contractuale se face în sensul de a produce efecte juridice conform art. 982 C. civ.
Critica recurentei în sensul inexistenţei condiţiei rezolutorii întrucât părţile nu au prevăzut ce anume se înţelege prin procesul de divizare a societăţii, nu poate fi primită de Înalta Curte întrucât o atare prevedere nu era necesară pentru existenţa condiţiei rezolutorii în sensul evocat anterior.
Înalta Curte va respinge şi critica privind interpretarea greşită de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 983 şi art. 1312 C. civ. în sensul interpretării clauzei îndoielnice în favoarea cumpărătorului, întrucât clauza instituită de art. 2 din contractul de vânzare-cumpărare nu poate fi calificată drept clauză îndoielnică în sensul art. 983 C. civ., voinţa părţilor fiind clar exprimată în sensul obligaţiei cumpărătorului de restituire a acţiunilor în ipoteza în care procesul de divizare a societăţii nu se realizează până cel târziu la data de 30 iunie 2009.
2. Critica întemeiată pe dispoziţiile art. 304 pct. 6 C. proc. civ., vizează încălcarea de către instanţa de apel a principiului disponibilităţii, în sensul că s-ar fi acordat altceva decât s-a cerut de către apelanţii – pârâţi prin cererea reconvenţională.
Recurenta arată că apelanţii au solicitat clar rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare, sancţiune care s-ar fi aplicat doar în ipoteza constatării intervenirii pactului comisoriu de gradul IV din art. 4.2 din contract, nu şi desfiinţarea contractului pentru intervenirea condiţiei rezolutorii din art. 2, ceea ce a acordat instanţa de apel.
Înalta Curte reţine că prin critica formulată, recurenta-reclamantă face confuzie între sancţiunea juridică specifică contractelor sinalagmatice, respectiv rezoluţiunea şi efectele juridice ale intervenirii acestei sancţiuni, respectiv, desfiinţarea contractului. Desfiinţarea contractului, ca şi efect juridic al intervenirii unei sancţiuni de drept civil, este specifică şi altor sancţiuni juridice, nu doar rezoluţiunii. Or, conform art. 1019 C. civ., îndeplinirea condiţiei rezolutorii prevăzute în contractul părţilor duce la desfiinţarea raporturilor juridice ca efect al intervenirii sancţiunii rezoluţiunii actului juridic în cauză.
Cât priveşte existenţa conflictului de interese între recurenta-reclamantă şi apărătorul ales al intimaţilor pârâţi, invocată la ultimul termen de judecată de către recurentă, Înalta Curte reţine că nu sunt îndeplinite condiţiile art. 46 din Legea nr. 51/1995, întrucât cauza în care recurenta - reclamantă a fost reprezentată de avocatul în cauză nu are legătură cu prezentul litigiu, cauza respectivă fiind soluţionată anterior declanşării procesului de faţă.
Pentru considerentele mai sus invocate, în baza art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul declarat ca nefondat.
În baza art. 274 C. proc. civ., Înalta Curte va obliga recurenta-reclamantă la plata cheltuielilor de judecată către intimata-pârâtă, reprezentând onorariu de avocat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta B.C. împotriva deciziei nr. 193 din 5 octombrie 2010 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială.
Obligă recurenta la plata sumei de 4960 lei cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă SC L. SA Târgu Jiu.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 martie 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1127/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1129/2011. Comercial → |
|---|
