Anulare hotărâre A.G.E.A. Cenzura instanţei sub aspectul oportunităţii
| Comentarii |
|
Legea nr. 297/2004, art. 210 alin. (2)
Majorarea capitalului social printr-o emisiune de acţiuni la o valoare nominală mult mai mică decât valoarea reală la zi a unei acţiuni, încalcă art. 210 alin. (2) din Legea nr. 297/2004, favo-rizându-i pe acţionarii majoritari în detrimentul micilor acţionari, In condiţiile subscrierii noilor acţiuni proporţional cu cota de capital deţinută de acţionari.
Decizia nr. 139/Ap din 14 noiembrie2006- V.C.
Tribunalul Braşov a admis acţiunea formulată de reclamanta S.I.F. „T” S.A. în contradictoriu cu pârâta S.C. „B” S.A. Braşov şi a dispus anularea parţială a hotărârii A.G.E.A. din 6.05.2005 a societăţii pârâte, respectiv pct. 1, cu privire la majorarea capitalului social şi radierea din registrul comerţului de pe lângă Tribunalul Braşov a menţiunilor efectuate în baza sus amintitei hotărâri, pentru majorarea capitalului social.
Criticile referitoare la caracterul nereal al valorii stabilite de expert pentru prime de emisiune de 189.538 lei şi la necompetenţa generală a instanţei de-a cenzura Hotărârea A.G.E.A. S.C. „B” S.A. din 6.05.2005 sub aspectul oportunităţii sale, nu se susţin.
Astfel, oportunitatea priveşte posibilitatea acordată de lege de-a proceda la majorarea capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni ori prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor aporturi numerare şi/sau în natură. Ori, atâta timp cât hotărârea, prin voinţă societară a ordonat majorarea capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni, instanţa e competentă să cenzureze hotărârea sub aspectul legalităţii sale.
Pe cale de consecinţă, majorarea capitalului social prin emisiunea de acţiuni la o valoare nominală de 25.000 Iei/acţiune, încalcă art. 210 alin. (2) din Legea nr. 297/2004, favorizându-i pe acţionarii majoritari în detrimentul micilor acţionari, în condiţiile subscrierii noilor acţiuni proporţional cu cota de capital deţinută de acţionari. Aceasta, în contextul în care valoarea reală la zi a unei acţiuni era de 189.538 lei, în raport de activul net contabil al societăţii, raportat la datele contabile ale S.C. „B” S.A.
Nu se pot reţine ca nereale datele reţinute în raportul de expertiză contabilă, ele fiind preluate din datele contabile ale societăţii şi leagă instanţa până la înscrierea lor în fals. Apelanta n-a solicitat efectuarea unei evaluări tehnice, şi-n consecinţă n-a probat că valoarea reală a mijloacelor ce compun patrimoniul societăţii ar fi alta decât cea reţinută de expert.
| ← Acţiune în anularea hotărârii A.G.A. Votul administratorilor | Ordonanţă preşedinţială. Suspendarea hotărârii A.G.A.... → |
|---|
