Societate comercială cu răspundere limitată. Părţi sociale.
| Comentarii |
|
Transmitere între asociaţi
Nici o dispoziţie din Legea nr. 31/1990 nu interzice unui asociat să transmită altuia, prin acte juridice, părţile sale sociale şi nici bunurile care i se cuvin din patrimoniul societăţii.
(Secţia comercială, decizia nr. 176/1994)
Prin acţiunea înregistrată la Tribunalul Ialomiţa, T.E., în calitate de asociat, administrator şi reprezentant al S.C. “T.I.” - S.R.L. a chemat în judecată pe L.N. - asociat şi administrator la aceeaşi societate, solicitând a se dispune anularea actului adiţional încheiat de ei şi autentificat sub nr. 8.699 din 24.12.1993, de către notariatul Judeţean Ialomiţa.
în motivarea acţiunii, s-a arătat că ambele părţi au fost asociaţi ai societăţii comerciale, dar la 24.12.1993 au convenit ca T.E. să se retragă din societate şi părţile sociale să fie cedate pârâtului L.N.
Prin actul adiţional s-a mai convenit ca toate bunurile dobândite în timpul asocierii să rămână în totalitate în proprietatea pârâtului, iar societatea constituită iniţial de ei să devină una cu statut de asociat unic, urmând a fi schimbat şi sediul acesteia.
S-a mai arătat că actul adiţional a cărui anulare se cere nu-şi poate produce efectele, nefiind precedat de o hotărâre a adunării generale a asociaţilor, aşa cum prevăd dispoziţiile art. 139 şi 142 din Legea nr. 31/1990, iar clauza prin care părţile au convenit ca bunurile societăţii să revină în proprietatea pârâtului este nelegală, întrucât urmau să treacă în proprietatea societăţii comerciale în al cărui patrimoniu se aflau, asociaţii neputând să-şi aproprie bunurile dobândite de societate.
Prin sentinţa civilă nr. 123 din 8.07.1994, Tribunalul Ialomiţa a respins acţiunea, ca nefondată.
Pentru a se pronunţa astfel, s-a reţinut că Legea nr. 31/1990 nu interzice asociaţilor să-şi transmită unul altuia părţile sociale şi nici partea din bunurile dobândite de societatea comercială, iar prin actul adiţional, chiar dacă s-a folosit expresia de “retragere”, sensul real al
înţelegerii este acela că reclamanta a voit să renunţe la calitatea de asociat, societatea rămânând, în continuare, cu statutul de asociat unic.
împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta T.E.
Curtea de Apel Bucureşti - secţia comercială a respins apelul, ca nefondat.
Pentru a hotărî astfel, s-a reţinut că părţile au convenit ca reclamanta să transmită proprietatea părţilor sale sociale şi bunurile societăţii comerciale, în proprietatea pârâtului.
S-a apreciat că folosirea expresiei de “retragere” din societate trebuie înţeleasă ca exprimând voinţa liberă a reclamantei de a nu mai face parte ca asociat din societatea comercială, urmând a-şi produce efectele potrivit dorinţei sale.
S-a arătat că actul adiţional la contractul de societate este un act juridic valabil şi, ca orice convenţie, conform art. 969 Cod civil, “are putere de lege între părţile contractante”, deci forţă obligatorie şi trebuie executat cu bună credinţă, obligând la tot ceea ce s-a convenit.
S-a mai reţinut, de asemeni, că, nici o dispoziţie din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale nu interzice unui asociat să transmită altuia, prin acte juridice, părţile sale sociale şi nici bunurile care i se cuvin din patrimoniul societăţii, ci, dimpotrivă în cadrul societăţii cu răspundere limitată “părţile sociale pot fi transmise între asociaţi”, conform art. 150 alin. 1 din Legea nr. 31/1990, iar, potrivit art. 152 alin. 1 din aceeaşi lege “transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii”, fără nici o altă formalitate.
Notă: Soluţia a fost menţinută prin decizia nr. 700/1995 a Curţii Supreme
de Justiţie - secţia comercială.
| ← Societate comercială. Bunuri aflate în patrimoniu. Regim juridic | Societate comercială in comandită simplă. Acţiune în... → |
|---|
