Societate comercială. Bunuri aflate în patrimoniu. Regim juridic
| Comentarii |
|
Bunurile proprietate de stat pe care fostele unităţi economice de stat le deţin numai în administrare, trec în proprietatea societăţii comerciale constituită prin reorganizare şi formează patrimoniul acesteia, astfel că acele bunuri trebuie să fie expres prevăzute în actul de înfiinţare.
(Secţia comercială, decizia nr. 153/1994)
Prin cererea înregistrată la Judecătoria sectorului 1 Bucureşti, reclamanta Societatea Comercială “B.” - SA. Bucureşti a chemat în judecată pe pârâtele Societăţile Comerciale “1.” - SA. Bucureşti şi “P.” - S.A. Bucureşti, solicitând constatarea faptului că este proprietara imobilului format din teren de 1.510 mp şi construcţie, în suprafaţă de 876 mp, situat în Bucureşti, str. Prof. I. Bogdan, sectorul 1, şi să se dispună evacuarea pârâtei “P.” - SA. din imobil.
S-a arătat că reclamanta a luat fiinţă prin desprinderea din cadrul S.C. “I.” - S.A. C.I.T.P.B., iar printr-un protocol pe care l-a semnat cu divergenţe s-au stabilit mijloacele fixe şi circulante pe care le-a preluat în urma desprinderii şi că, printr-o adresă, S.C. “1.” - SA. a comunicat Administraţiei Financiare a Municipiului Bucureşti că imobilul în litigiu a trecut în proprietatea (administrarea) S.C. “B.” - S.A., această situaţie fiind confirmată şi de Ministerul Industriilor.
Prin sentinţa civilă nr. 2.253/1.03.1993, Judecătoria sectorului 1 Bucureşti a respins cererea formulată de reclamantă.
S-a reţinut că, din actele depuse la dosar, nu rezultă că reclamanta este proprietara întregului imobil.
Sentinţa civilă susmenţionată a fost apelată de către reclamantă.
Tribunalul Bucureşti - secţia comercială, prin decizia civilă nr. 949/19.10.1993, a admis apelul şi a schimbat sentinţa, în sensul că a admis cererea, constatând că reclamanta este proprietara imobilului în litigiu şi a dispus evacuarea S.C. “P.” - S.A., pentru lipsa de titlu locativ, obligând-o pe pârâtă să plătească cheltuieli de judecată.
Decizia Tribunalului Bucureşti a fost recurată de către pârâte, care au susţinut că reclamanta nu a dovedit că are titlu de proprietate asupra imobilului, în mod greşit dispunându-se evacuarea S.C. “P.” - SA., înfiinţată prin desprinderea din S.C. “I.” - S.A.
Curtea de Apel Bucureşti, învestită cu judecarea recursului, a reţinut că, potrivit art. 1 şi 16-20 din Legea nr. 15/1990, reorganizarea unităţilor economice de stat în societăţi pe acţiuni sau cu răspundere limitată se face prin hotărâre de Guvern, pentru cele de interes republican sau prin decizie a organului administraţiei locale de stat, pentru cele de interes local.
S-a arătat că, prin actul de înfiinţare se stabilesc, printre altele, structura capitalului social, modalităţile de preluare pe bază de inventar a activului unităţii economice de stat care se reorganizează în societate comercială, inventarierea şi preluarea pasivului acestora, etc.
Potrivit prevederilor art. 20 alin. ultim din legea citată, bunurile din patrimoniul societăţii comerciale astfel înfiinţată sunt proprietatea acesteia.
Deci, potrivit acestor prevederi legale, bunurile proprietate de stat pe care unităţile economice de stat le deţineau numai în administrare, trec în proprietatea societăţii comerciale constituită prin reorganizare şi formează patrimoniu] acesteia, astfel că acele bunuri trebuie să fie expres prevăzute în actul de înfiinţare, pentru că el, prin efectul legii, este titlu de proprietate, în acest sens fiind prevederile art. 19 din Legea nr. 15/1990.
Pe de altă parte, potrivit H.G. nr. 250/5.04.1991, în cazul societăţilor comerciale cu capital integral de stat, hotărârea cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii se adoptă de consiliile împuterniciţilor statului, dar această hotărâre nu este însă de natură să modifice prevederile Legii nr. 15/1990, potrivit cărora reorganizarea unităţilor economice de stat în societăţi comerciale se face prin hotărâre a Guvernului sau, după caz, prin decizie a organului administraţiei locale de stat.
în acelaşi sens sunt şi prevederile art. 41-43 şi 50 din Decretul nr. 31/1954.
Din actele de la dosar rezultă că atât reclamanta S.C. “B." -S.A., cât şi pârâta S.C. “P.” - S.A. s-au desprins din S.C. “ I.” - S.A., în baza hotărârii consiliului împuterniciţilor statului.
Ambele sunt înmatriculate la registrul comerţului al Municipiului Bucureşti, însă nici una dintre ele nu a depus la dosar şi nici nu a susţinut că ar exista o hotărâre a Guvernului României sau o decizie a organului administraţiei locale de stat prin care să fie înfiinţate, în conformitate cu art. 17 din Legea nr. 15/1990, şi prin care să li se stabilească capitalul social, modalitatea de constituire a acestuia, bunurile ce formează patrimoniul şi care ar fi proprietatea lor.
Părţile, ca şi instanţa de apel, au considerat eronat că este suficientă hotărârea consiliului împuterniciţilor statului privind desprinderea unei părţi din patrimoniul S.C. “I.” - SA. şi a unui număr de salariaţi, pentru înfiinţarea societăţii comerciale, precum şi că ministerul de resort ar avea abilitarea legală să hotărască care bunuri trec din proprietatea statului în proprietatea privată a societăţilor comerciale nou înfiinţate.
în aceste condiţii şi în lipsa unui act de înfiinţare legal, protocoalele de predare-primire şi măsurile ministerului tutelar nu sunt de natură să transforme dreptul de proprietate al statului şi de administrare al S.C. “1."
- S.A. asupra imobilului în litigiu într-un drept de proprietate privată al
S.C. “B." - S.A., neavând nici o relevanţă juridică pentru chemarea în judecată.
Nefăcând dovada că, în mod legal, i s-a constituit dreptul de proprietate asupra imobilului în litigiu, s-a apreciat că decizia atacată este nelegală, astfel că recursurile au fost admise, decizia recurată a fost casată şi, în fond, apelul declarat de S.C. “B." - SA. împotriva sentinţei civile nr. 2.253/1993 a Judecătoriei sectorului 1 Bucureşti a fost respins, ca nefondat.
| ← Sechestru asigurător. Cauţiune. Efect comercial | Societate comercială cu răspundere limitată. Părţi sociale. → |
|---|
