Art. 102 Despre acţiuni Societăţile pe acţiuni

Art. 102

(1) Acţiunile sunt indivizibile.

(2) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.

(3) De asemenea, când o acţiune la purtător aparţine mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun.

(4) Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Comentarii despre Art. 102 Despre acţiuni Societăţile pe acţiuni

natalia dogaru 16.05.2014

1. Articolul 102 reglementează, în limitele celor 4 alineate ale sale, o problemă relativ complicată şi destul de des întâlnită în activitatea practică, mai ales în situaţia acţiunilor dobândite pe calea succesiunii, în special legale, şi anume problema modului de exercitare a drepturilor şi de asumare a obligaţiilor în situaţia în care o acţiune este deţinută în stare de indiviziune ori proprietate comună de către două sau mai multe persoane. Deşi textele art. 102 se referă, în mod expres, doar la problema exercitării drepturilor pe care le naşte o acţiune deţinută în coproprietate, noi

Citește mai mult

suntem de părere că obligativitatea de a numi un reprezentant comun are în vedere şi asumarea, prin intermediul unei astfel de persoane, şi a obligaţiilor pe care le presupune calitatea de acţionar.

Regula de bază în astfel de situaţii, care, de altfel, constituie premisa majoră de la care se pleacă în reglementarea exerciţiului drepturilor şi obligaţiilor în astfel de cazuri, este aceea stabilită de alin. (1), potrivit căreia acţiunile, indiferent de tipul ori de clasa/categoria lor, sunt indivizibile. indivizibilitatea acţiunilor, în accepţiunea lor de bunuri mobile corporale ori incorporale, după caz, este atât una naturală, cât, mai ales, una legală. Aşa fiind, în situaţia în care o acţiune nominativă, materializată ori nu, sau o acţiune la purtător devine proprietatea comună sau în indiviziune a mai multor persoane, societatea emitentă a acelor acţiuni nu va putea fi obligată să înregistreze în registrul acţionarilor transmiterea dreptului de proprietate care a condus la situaţia de coproprietate, până când coproprietarii nu vor proceda la numirea unui reprezentant comun, care va putea fi oricare dintre coproprietari, ori un terţ. în cazul în care reprezentantul comun desemnat de către coproprietari va fi unul dintre ei, acea persoană va avea calitatea de mandatar sau reprezentant în interes comun. Mandatul încredinţat în astfel de situaţii are natura unuia comercial, chiar dacă va fi cu titlu gratuit, prin voinţa expres manifestată în acest sens a coproprietarilor.

2. Desemnarea reprezentantului comun se va putea face şi doar printr-un înscris sub semnătură privată, legea necerând forma autentică pentru valabilitatea lui. înregistrarea în registrul acţionarilor a mandatului încredinţat se va face pe baza împuternicirii acordate, la care se va adăuga şi o copie simplă sau legalizată de pe certificatul de moştenitor ori de pe oricare alt act care constată dobândirea acţiunilor în coproprietate.

Desigur, în astfel de situaţii, coproprietarii pot proceda oricând la sistarea stării de coproprietate în oricare din modalităţile permise de lege; actul de partaj voluntar ori judiciar, după caz, va fi prezentat de către persoana căreia i s-a atribuit acţiunea la registrul acţionarilor, spre a fi înregistrat ca atare.

3. Alineatul (4) al art. 102 instituie o stare de solidaritate între acţionarii coproprietari atât timp cât durează starea de coproprietate, în ceea ce priveşte executarea obligaţiilor scadente de efectuare a vărsămintelor datorate societăţii. O astfel de exigenţă legală, care derogă de la regulile efectelor coproprietăţii, se constituie, se pare, într-un argument suplimentar care să-i determine pe coproprietari să procedeze la sistarea stării de coproprietate.

în doctrina mai recentă s-a formulat şi opinia potrivit căreia „conform modificărilor aduse prin Legea nr. 441/2006 articolului 125 alin.O) din lege, nu mai este necesar ca reprezentantul comun să aibă calitatea de acţionar. Sunt de acord cu o astfel de idee, cu menţiunea că, în ipoteza avută în vedere de art. 102, niciodată nu a fost impusă condiţia ca reprezentantul comun să fie neapărat acţionar. Nu este mai puţin adevărat că, anterior modificării Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale prin Legea nr. 441/2006, în cazul în care un acţionar trebuia să fie reprezentat în AGA era obligatorie procura dată doar altui acţionar şi nu unui terţ, însă o astfel de cerinţă nu avea în vedere în mod exclusiv situaţia în care două sau mai multe persoane dobândeau o singură acţiune, ci doar exerciţiul dreptului de vot în adunările generale ale acţionarilor.

în acelaşi context, autorii citaţi anterior, apreciază că „astfel cum rezultă din redactarea textului (art. 102 - n.n) acesta îşi găseşte aplicabilitate numai în situaţia în care o singură acţiune devine proprietatea mai multor persoane, nu şi în ipoteza în care un pachet de acţiuni este dobândit de mai multe persoane care, în acest scop, au încheiat o convenţie prin care au stabilit drepturile şi obligaţiile referitoare la acţiunile achiziţionate. Ca atare, în această ultimă ipoteză, nu se aplică dispoziţiile privind obligativitatea desemnării unui reprezentant comun sau a solidarităţii în efectuarea vărsămintelor, ci se aplică convenţia părţilor".

Răspunde