Art. 131 Despre adunările generale Societăţile pe acţiuni
| Comentarii |
|
Societăţile pe acţiuni
SECŢIUNEA a II-a
Despre adunările generale
Art. 131
(1) Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.
(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.
(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.
(4) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(5) La cerere, fiecare acţionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica şi pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006;
| ← Art. 130 Despre adunările generale Societăţile pe acţiuni | Art. 132 Despre adunările generale Societăţile pe acţiuni → |
|---|
1. Alineatul (1), (2), (3) şi (5) ale art. 131, alineate din care primele 3 au rămas nemodificate, iar cel de-al cincilea a fost modificat prin Legea nr. 441/2006, reglementează într-un mod relativ sumar, dar precis, problematica proceselor-verbale ca înscrisuri constatatoare a tuturor actelor, faptelor şi operaţiunilor petrecute la o anumită AGA, începând cu problema formalităţilor de convocare şi terminând cu declaraţiile făcute de acţionari în şedinţe. Procesul-verbal este un înscris olograf sau tehnoredactat, sub
Citește mai mult
semnătura privată a preşedintelui AGA şi a secretarului acestui organ desemnat în acest scop, document ale căror consemnări sunt valabile până la dovada înscrierii în fals, în ceea ce priveşte actele şi faptele constatate personal de semnatarii lui şi până la proba contrară, pentru declaraţiile/manifestările de voinţă ale participanţilor. El trebuie întocmit de către secretarul desemnat de AGA dintre acţionarii prezenţi şi face proba în justiţie şi în faţa oricăror alte autorităţi cu privire la realitatea actelor, faptelor şi operaţiunilor consemnate.Cu privire la valoarea probatorie a procesului- verbal al AGA, în practica judiciară s-a decis că acel înscris are valoarea „unui înscris sub semnătură privată şi, drept consecinţă, face deplină dovadă între părţile contractante, conform art. 1174 C. civ., neputându-se face dovada cu martori sau prezumţii în contra sau peste aceea ce cuprinde acesta, singura cale prin care ar putea fi contestat fiind verificarea de scripte sau înscrierea în fals".
Un astfel de document ar putea fi chiar şi autentificat, în accepţiunea pe care o dă acestei noţiuni legislaţia notarială, dacă un notar public ar fi desemnat să supravegheze realizarea operaţiunilor specifice unei AGA, şi în măsura în care faptele, operaţiunile şi manifestările de voinţă consemnate în cuprinsul lui se vor fi produs în faţa acelui notar, iar cei care şi-au exprimat voinţa juridică în acea adunare, în nume propriu sau ca mandatari ai altor acţionari, vor consimţi la o astfel de operaţiune.
Procesul-verbal va trebui transcris în registrul adunărilor generale şi va fi însoţit de anexele prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv.
2. Relativ la conţinutul şi funcţiile procesului-verbal al AGA, trebuie remarcată o noutate legislativă, şi anume aceea a obligaţiei societăţii, prin organele sale de gestiune, de a-i informa în scris pe acţionarii care solicită să li se comunice rezultatele votului în AGA. O astfel de obligaţie de a da informaţii face parte din evantaiul de aspecte pe care-l presupune dreptul la informare al acţionarilor. O astfel de informaţie va putea fi furnizată tuturor celor interesaţi şi prin intermediul paginii proprii de internet a societăţii, în termen de maximum 15 zile de la data ţinerii AGA, aşa cum obligă prevederile alin. (5) al art. 131, în actuala sa redactare.
Deşi legea nu prevede nimic în acest sens, suntem de părere că, de lege ferenda, ar fi necesară instituirea obligaţiei de depunere a câte unui exemplar din fiecare proces-verbal al unei AGA la oficiul registrului comerţului în care este înmatriculată societatea, spre a fi menţionat în registru. Din acele procese-verbale societatea, prin reprezentanţii săi, va putea extrage hotărârile luate, pe care le va putea redacta ca înscrisuri distincte, purtând denumirea ca atare şi semnătura preşedintelui şi a secretarului AGA, hotărâri care vor putea fi menţionate ca atare în registru sau doar vor fi extrase, ca şi conţinut de informaţii, din procesul-verbal, şi menţionate în rubricile corespunzătoare din registrul comerţului.
II. Cerinţe de publicitate legală privind hotărârile AGA
3. Alineatul (4) al art. 131 instituie regula dublei publicităţi legale pentru ca o hotărâre a unei AGA să devină opozabilă terţilor. în acest scop, organele de gestiune ale societăţii au obligaţia ca în termen de 15 zile de la data emiterii hotărârilor AGA, sub sancţiunile civile prevăzute de Legea nr. 26/1990, cu modificările şi completările ulterioare, să le depună la registrul comerţului în care este înmatriculată societatea, spre a fi menţionate în rubricile corespunzătoare.
De la data publicării în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, hotărârile AGA devin opozabile iuris et de iure tuturor terţilor, şi tot de la acea dată va curge şi termenul de 15 zile pentru atacarea lor în justiţie, în condiţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Aşadar, nu este suficient ca o anumită hotărâre AGA să fie depusă la registrul comerţului şi menţionată în acesta pentru ca ea să devină ope legis opozabilă terţilor, ci este necesară şi suficientă şi publicarea ei în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Desigur, în condiţiile art. 5 al Legii nr. 26/1990, o hotărâre AGA va putea deveni opozabilă terţilor şi înainte de efectuarea formalităţilor de publicitate menţionate, dacă persoana interesată va putea face dovada că aceştia au luat cunoştinţă de conţinutul ei înainte de data publicării.
Pentru a ascunde ilegalitatile din acest registru, in anul 2000. fac un nou Registru al Actionarilor in care directorii falsificatori, isi inscriu actiunile furate in primul registru.
Putem cere anularea hotararilor adunarilor generale fictive?