Art. 68 Dispoziţii comune

Bunurile constituite ca aport, fie în numerar, fie în natură, devin proprietatea societăţii, în lipsa unei convenţii contrare. Astfel, asociaţii nu creditează societatea cu sumele constituite ca aport ci transferă, cu titlu definitiv şi irevocabil, drepturi al căror titular devine societatea. în schimb, în temeiul calităţii lor de asociaţi, ei devin titularii unui drept de creanţă care le permite să primească dividende şi să participe la rezultatul lichidării. In mod excepţional, ca efect al retragerii sau al excluderii lor, asociaţii sunt îndreptăţiţi să primească, pe durata existenţei

Citește mai mult

societăţii, o parte din patrimoniul societăţii sau o sumă de bani echivalentă, ambele corespunzătoare cotei lor de participare la capitalul societăţii, dacă asociaţii nu au convenit altfel.

în aceste condiţii, deşi au calitatea de creditori ai societăţii, asociaţii nu sunt îndreptăţiţi la plata unor dobânzi aferente valorii aportate la capitalul societăţii, întrucât dreptul lor de creanţă, deşi născut ca o consecinţă a transmiterii aportului, nu poartă asupra acestuia, ci asupra profitului sau a bunurilor ori sumelor rămase în urma lichidării patrimoniului societăţii comerciale.

De altfel, această abordare reprezintă o soluţie care, pe lângă justificarea sa în drept, are şi meritul de a proteja interesele societăţii, al cărei patrimoniu ar fi subminat chiar de asociaţi, dacă aceştia ar percepe dobânzi pentru aportul adus societăţii. în schimb, dacă aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi în ceea ce îi priveşte pe asociaţi, asta nu înseamnă că aportul acestora, fiind depus într-o bancă, nu aduce dobânzile aferente societăţii, care este titulara fondurilor transmise ei ca aport.

Potrivit jurisprudenţei instanţei supreme, dividendele ce se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, cu condiţia ca părţile să nu fi convenit altfel. Din interpretarea textului de lege rezultă că legiuitorul a avut în vedere dividendele cuvenite cedentului până la data cesiunii acţiunilor, pentru care dreptul de a le solicita se transmite cesionarului, în lipsa unei stipulaţii contrare (I.C.C.j, Secţia comercială, decizia nr. 1271 din 31 martie 2004, www.scj.ro).