Convenţie încheiată între două persoane juridice. Dovada convenţiei
| Comentarii |
|
Conţinutul facturii reprezintă o manifestare de voinţă a persoanei juridice emitente. Faţă de cocontractant, nu prezintă relevanţă cine a completat factura. Manifestarea de voinţă conţinută în factură aparţine persoanei juridice emitente, şi nu persoanei fizice mandatate să o completeze. Faptul că acea persoană fizică ar fi acţionat fără mandat sau cu depăşirea mandatului îi poate atrage răspunderea faţă de mandant, faţă de persoana juridică, dar această împrejurare nu poate fi opusă terţului, în speţă cocontractantului.
C.A. Cluj, s. corn., de cont. adm. şi fisc., dec. nr. 197 din 23 octombrie 2008
Prin sentinţa civilă nr. 732/20.05.2008 a Tribunalului Maramureş, s-a admis acţiunea formulată de reclamanta SC O.J.D. SRL B.M. în contradictoriu cu SC E. SRL B.M. şi s-a constatat că, în baza convenţiei de vânzare-cumpărare sub semnătură privată intervenite între părţi la data de
28.01.2004, pârâta a vândut reclamantei imobilul în natură casă de locuit şi teren situate în B.M. (...), înscris în C.F. nr. 16008 B.M., cu nr. top. 1895/13 şi nr. 1895/11/2, cu preţul de 160.858,845 lei (RON). A arătat instanţa de fond că sentinţa va ţine loc de act autentic şi a dispus intabu-larea dreptului de proprietate al reclamantei în cartea funciară cu titlu de cumpărare, obligând pârâta la plata cheltuielilor de judecată.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a constatat că între părţi a intervenit o promisiune de vânzare-cumpărare la data de 28.01.2004, în baza căreia pârâta s-a obligat să vândă reclamantei bunul imobil menţionat anterior. Pârâta a contestat faptul că părţile ar fi convenit asupra unui preţ, însă apărarea acesteia a fost înlăturată de către instanţă prin indicarea contractului de novaţie în care se face referire la avansul de 41.000 lei (RON) şi de emiterea facturilor nr. (...) din 29.01.2004 şi nr. (...) din 13.02.2004. Apărările pârâtei referitoare la nesemnarea facturilor de către administratorul societăţii au fost înlăturate de către instanţă ca urmare a constatării faptului că cele două facturi nu au fost stomate de către emitentă, precum şi întemeiat pe faptul că la dosar s-au depus ordinele de plată aferente facturilor, împrejurare din care instanţa de fond a concluzionat că facturile au fost acceptate şi că preţul a fost determinat de către părţi.
Instanţa de fond a respins apărările referitoare la neseriozitatea preţului, motivat de faptul că suma stabilită cu titlu de preţ în facturi reprezintă valoarea înscrisă în contabilitatea pârâtei, aspect confirmat şi de martorele audiate în cauză. Apărarea întemeiată pe încălcarea principiului specia
lizării persoanei juridice a fost respinsă de instanţa de fond, motivat de faptul că pârâta a dobândit imobilul prin licitaţie publică.
Raportat la înscrisurile menţionate, în care se face referire la imobilul situat în B.M. (...), instanţa de fond a respins apărările pârâtei referitoare la pretinsa înstrăinare doar a construcţiei, fară teren aferent. A reţinut instanţa de fond că imobilul a fost predat administratorului reclamantei încă de la data încheierii convenţiei, iar faptul că acesta este folosit de către administrator împreună cu familia sa, a apreciat instanţa de fond, nu prezintă relevanţă în cauză.
împotriva acestei hotărâri a declarat apel pârâta, solicitând modificarea hotărârii atacate, cu consecinţa respingerii cererii de chemare în judecată.
In motivarea apelului, pârâta a arătat că între măsurile cuprinse în dispozitivul hotărârii există evidente contradicţii. Astfel, deşi se reţine existenţa unei convenţii de vânzare-cumpărare, se dispune totuşi ca hotărârea judecătorească să ţină loc de act autentic. A apreciat pârâta că, atât timp cât convenţia din 28.01.2004 a fost calificată ca fiind de vânza-re-cumpărare, nu mai există interes juridic pentru ca hotărârea să ţină loc de act autentic de vânzare-cumpărare.
Instanţa nu poate pronunţa o hotărâre judecătorească care să ţină loc de act autentic, în condiţiile în care nu s-a dispus încheierea între părţi a unui asemenea act. Doar în măsura în care s-ar fi dispus obligarea pârâtei la încheierea contractului în formă autentică, ceea ce nu s-a cerut, s-ar fi putut pronunţa o astfel de hotărâre.
Instanţa de fond acordat ceea ce nu s-a cerut. A arătat pârâta că reclamanta a solicitat validarea convenţiei de vânzare-cumpărare sub semnătură privată, iar instanţa de fond a pronunţat o hotărâre care să ţină loc de act autentic, acordând astfel mai mult decât a cerut reclamanta.
Instanţa de fond a respins prescripţia dreptului la acţiune, considerând că acţiunea reclamantei este o acţiune în prestaţie tabulară, acţiune reală şi imprescriptibilă. Pârâta consideră acţiunea prin care se tinde la pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de act autentic, aşa cum este cea formulată de către reclamantă, ca fiind o acţiune personală supusă unui termen de prescripţie de 3 ani, iar în raport de datele existente în dosar, dreptul la acţiune al reclamantei s-a prescris.
în mod nejustificat, instanţa de fond a ignorat împrejurarea că facturile nu poartă semnătura reprezentatului legal al pârâtei, deoarece o societate comercială nu-şi poate asuma obligaţii în mod valabil, numai în măsura în care acele obligaţii sunt asumate de persoana mandatată să reprezinte societatea.
Sentinţa atacată, a susţinut pârâta, este criticabilă şi sub aspectul respingerii excepţiei privind neseriozitatea preţului. A arătat pârâta că a solicitat efectuarea unei expertize care să stabilească valoarea de piaţă a imobilului, singura probă care ar fi putut elucida acest aspect, iar instanţa de fond a respins proba întemeiat pe un criteriu, valoarea înregistrării contabile, care în nici un caz nu poate fundamenta caracterul serios al preţului.
Referitor la motivele respingerii excepţiei nerespectării principiului specialităţii capacităţii de folosinţă a persoanei juridice, pârâta a arătat că instanţa de fond a făcut referire la împrejurări care nu au legătură cu raţionamentul juridic.
Instanţa de fond a stabilit că obiectul convenţiei l-au constituit atât terenul, cât şi construcţia situată pe acel teren, însă acest aspect este criticabil, întrucât nu există nicio dovadă a predării bunului în data de 28.01.2004 către P.T., iar, pe de altă parte, dispoziţiile art. 983 C. civ. 1864 dispun ca interpretarea unei convenţii să se realizeze în favoarea celui care se obligă.
Instanţa de fond nu a răspuns excepţiei de nulitate a convenţiei pentru lipsa formei autentice a acesteia în ceea ce priveşte terenul, întrucât în literatura juridică recentă s-a susţinut că un antecontract de vânzare-cumpă-rare care ar avea în vedere un teren este valabil încheiat numai în măsura în care este încheiat în formă autentică.
Analizând apelul formulat din prisma motivelor invocate, Curtea l-a apreciat ca fiind nefondat din următoarele considerente:
Fără îndoială, instanţa de fond a făcut referire la o „convenţie”, în sensul ansamblului drepturilor şi obligaţiilor asumate de către cele două părţi în calitate de vânzător, respectiv cumpărător al unui bun imobil. Probele scrise existente, alături de susţinerile părţilor, cât şi de restul probelor administrate, au relevat, în faţa instanţei de fond, existenţa unei înţelegeri, nematerializată însă într-un înscris unic, cu privire la vânzarea-cumpărarea bunului imobil. Referirea la „sub semnătură privată” este făcută în contextul constatării lipsei unui înscris autentic, care ar fi confirmat întinderea drepturilor şi obligaţiilor cocontractanţilor.
Instanţa de fond a constatat existenţa unui contract de vânzare-cumpărare, mai precis, a stabilit, din probele administrate, întinderea obligaţiilor principale stabilite de părţi printr-un contract de vânzare-cumpărare, individualizarea bunului şi preţul acestuia. Nu era, deci, necesară obligarea la încheierea contractului autentic, atât timp cât prin intermediul cererii de chemare în judecată reclamantul urmăreşte să obţină un titlu executoriu, echivalentul unui act autentic, necesar pentru intabularea dreptului de proprietate.
Imposibilitatea finalizării convenţiei dintre părţi a impus intervenţia instanţei de judecată. S-a constatat că, atât la fond, cât şi în apel, pârâta a refuzat să recunoască convenţia şi, implicit, faptul că i s-a fiîcut plata integrală a preţului. în această situaţie, în mod evident, încheierea contractului de vânzare-cumpărare în formă autentică este exclusă. Singura cale la îndemâna reclamantului era de a se adresa instanţei judecătoreşti, cu o acţiunea în realizarea dreptului, respectiv afirmarea publică, în condiţii de deplină opozabilitate a dreptului de proprietate dobândit prin cumpărare. Hotărârea judecătorească este asimilabilă actului autentic şi generează dreptul de a se solicita intabularea dreptului de proprietate în cartea funciară.
In temeiul rolului activ, instanţa de fond a sesizat natura juridică a cauzei şi scopul urmărit de către reclamant prin introducerea cererii de chemare în judecată. Reclamantul urmăreşte modificarea judiciară a unui drept real imobiliar, acţiunile întemeiate pe acest drept fiind imprescriptibile, excepţia fiind corect respinsă.
Faptul că vânzarea-cumpărarea s-a realizat între două persoane juridice reprezintă specificul prezentei speţe. Facturile reprezintă documente justificative ale situaţiilor juridice pe care le conţin. Facturile au un regim juridic special, generat de importanţa lor în cadrul activităţii unei societăţi comerciale. Facturile confirmă o stare de fapt până la momentul anulării lor, în procedura prevăzută de lege.
Conţinutul facturii reprezintă o manifestare de voinţă a persoanei juridice emitente. Faţă de cocontractant, nu prezintă relevanţă cine a completat factura. Manifestarea de voinţă conţinută în factură aparţine persoanei juridice emitente, şi nu persoanei fizice mandatate să o completeze. Faptul că acea persoană fizică ar fi acţionat tară mandat sau cu depăşirea mandatului îi poate atrage răspunderea faţă de mandant, faţă de persoana juridică, dar această împrejurare nu poate fi opusă terţului, în speţă co-contractantului. Reclamanta a contractat cu pârâta, manifestarea de voinţă a fost materializată în cele două facturi, iar eventuala disfuncţionalitate între pârâtă şi un angajat nu poate fi opusă reclamantei, în caz contrar s-ar admite că pârâta îşi poate invoca propria culpă ca temei al nerespectării obligaţiilor asumate. în speţă, în mod corect s-a reţinut existenţa valabilă a celor două facturi şi s-a dat valorizarea corectă a conţinutului lor.
Referitor la seriozitatea preţului (art. 1303 C. civ. 1864), Curtea a constatat că acesta este efectiv, este real, respectiv nefictiv. Preţul serios este acela care constituie o cauză suficientă a obligaţiei luate de vânzător, respectiv de pârâtă, de a transmite dreptul de proprietate. Ea depinde de existenţa unei proporţii între preţul fixat de părţi şi valoarea reală a bunului vândut, fară a reclama însă o echivalenţă perfectă. Seriozitatea preţului se raportează, deci, şi la subiectivismul părţilor, care sunt libere să aprecieze întinderea valorii bunului.
Asupra bunului aflat în patrimoniu, orice persoană juridică poate dispune după propria voinţă, necenzurabilă şi în acord cu dispoziţiile legale. Suma obţinută din vânzarea bunului, evidenţiată în mod legal în facturi, a fost cuprinsă în contabilitatea societăţii comerciale şi, în mod firesc, a putut fi utilizată conform voinţei persoanei juridice pentru desfăşurarea activităţii comerciale specifice. Nu s-a încălcat principiul specialităţii capacităţii de folosinţă, valoarea de înlocuire a bunului imobil vândut intrând în patrimoniul societăţii comerciale.
S-a stabilit cu certitudine că bunul imobil nu se mai află în puterea de administrare, folosinţă şi dispoziţie a pârâtei. Bunul imobil, în întregul său, presupune atât construcţia, cât şi terenul aferent, aşa cum este individualizat în acte şi la faţa locului. Nu s-a făcut dovada unor încercări de reintrare în posesie din partea pârâtei asupra bunului vândut, de contestare a predării posesiei. Faţă de starea de fapt existentă, posesia reclamantei asupra imobilului, art. 983 C. civ. 1864 nu îşi găseşte aplicarea.
Antecontractul presupune promisiunea sinalagmatică de transmitere a dreptului de proprietate, cu echivalentul obligaţiei de plată a preţului în viitor, la momentul ce va fi stabilit de părţi. Antecontractul nu transmite proprietatea şi nu este suficient pentru intabularea dreptului. S-a dovedit că antecontractul dintre părţi a avut ca obiecte atât terenul, cât şi construcţia. Validarea convenţiei a avut loc, în acest caz, prin hotărârea instanţei de fond, act autentic de natură să confirme existenţa valabilă a convenţiei şi să determine intabularea atât asupra construcţiei, cât şi asupra terenului.
In consecinţă, faţă de cele menţionate anterior, în temeiul art. 296 CPC, a fost respins apelul formulat.
| ← Hotărâre care să tină loc de act autentic de... | Hotărâre care să tină loc de act autentic de... → |
|---|
