Fuziune/divizare. Jurisprudență Cereri; Chemare în judecată (acţiuni, cereri)
| Comentarii |
|
Tribunalul GORJ Sentinţă civilă nr. 4/2018 din data de 16.02.2018
Cod ECLI ECLI:RO:TBGRJ:2018:001.000004
Cod operator 2442/2443
Dosar nr. ……
R O M Â N I A
TRIBUNALUL GORJ
SECȚIA A II-A CIVILĂ
SENTINȚA Nr. 4/2018
Ședința din Camera de Consiliu din data de 16 Ianuarie 2018
Completul compus din:
PREȘEDINTE …
GREFIER ……..
Pe rol fiind judecarea cauzei litigii cu profesioniștii privind pe petenta Agenția …………… SRL, în contradictoriu cu intimații …………., având ca obiect fuziune/divizare.
La apelul nominal făcut în ședința din camera de consiliu a răspuns delegat …….. pentru petenta ………. SRL și intimata …………… SRL, lipsă fiind reprezentantul legal al intimatului Oficiul Registrului Comerțului de pe Lângă Tribunalul Gorj.
Procedura de citare legal îndeplinită.
S-a făcut referatul oral al cauzei de către grefierul de ședință, după care delegat …….. pentru petenta ………. SRL și intimata ……….. SRL a depus la dosar delegație de reprezentare.
Nemaifiind cereri de formulat, excepții de invocat, probe de administrat și înscrisuri de depus s-a constatat cauza în stare de judecată și s-a acordat cuvântul:
Delegat …….. pentru petenta ……….. SRL și intimata …………. SRL a solicitat admiterea acțiunii așa cum a fost formulată.
TRIBUNALUL
Asupra cauzei de față;
Prin cererea înregistrată la data de 19.12.2017 pe rolul Tribunalului Gorj - Secția a II a Civilă sub nr. ………… de către ……….. S.R.L. având număr de ordine în registrul comerțului ……….., cod unic de înregistrare ……….., cu sediul în: ……….. județul Gorj, reprezentată prin ……….. în calitate de administrator.
În temeiul art. 4 și art. 5 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009, pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, formulează prezenta cererea vând ca obiect pronunțarea unei hotărâri prin care să se constatate legalitatea proiectului de fuziune precum și a Actului constitutiv modificat și să se dispună înregistrarea acestora în registrul comerțului, urmare a modificărilor generate de fuziune; radierea societății absorbite ………………, modificarea structurii asociaților la Societatea Absorbantă ……………..S.R.L., după fuziune, așa cum este specificată în Anexa 5 la Proiectul de Fuziune; transferul patrimoniului societății absorbite, conform Anexei 6 la Proiectul de fuziune unde sunt detaliate activele imobilizate preluate de către …………… S.R.L de la societatea absorbită, preluarea punctelor de lucru de la societatea absorbită conform Anexă 7 la Proiect fuziune și autorizarea obiectelor de activitate pentru acestea, conform Declarației modei III, anexată, modificarea actului constitutiv la societatea existentă, ……………. S.R.L. conform prevederilor din Proiectul de fuziune.
A solicitat totodată publicarea dispozitivului hotărârii judecătorești pronunțate în prezenta cauză, în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a , a notificării depunerii actului constitutiv modificat al societății absorbante ……….. S.R.L. și a Deciziei asociatului unic nr. 3/24.08,2017 al ………….. S.R.L.
Proiectul de fuziune al societății ………. Societate cu Răspundere Limitată de către SC ………. S.R.L nr. 1 din 16.10.2017, împreună cu toate anexele la acesta a fost depus la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Gorj la data de 19.10.2017 pentru a fi publicat în Monitorul Oficial al României.
Publicarea acestuia, inclusiv anexe, s-a efectuat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 4189/3.XI.2017, iar termenul de 30 de zile de la data publicării a expirat în data de 03.12.2017, perioadă în care nu s-au înregistrat contestații sau opoziții.
Prin hotărârile AGA ale celor două societăți care au fuzionat, asociații au decis renunțarea la verificarea proiectului de fuziune de către un specialist, expert contabil. În consecința celor expuse mai sus, sunt îndeplinite condițiile de legalitate a Proiectului de fuziune, respectiv: 1. Societatea absorbantă ……….. S.R.L. a absorbit SC …………….Societate cu Răspundere Limitată, prin transmiterea integrală a patrimoniului societății absorbite către societatea absorbantă; 2. Societatea absorbită a ………….. Societate cu Răspundere Limitată își va înceta existența, urmând a fi radiată de la Registrul Comerțului; În schimbul părților sociale deținute la Societatea absorbită, asociații acesteia dobândesc părți sociale la Societatea absorbantă; S-a modificat Actului constitutiv la societatea existentă, ……………. S.R.L. conform prevederilor din Proiectul de fuziune.
În drept, și-a întemeiat cererea pe prevederile art. 4 și art. 5 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, art. 238 și următoarele din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și art. 527 și următoarele din C.proc.civ.
În susținerea cererii, anexează următoarele: Decizia asociatului unic nr. 3/24.08.2017 al ………. S.R.L.; Hotărârea asociaților nr. 3/24.08.2017 a …………… Societate cu Răspundere Limitată, reprezentând aprobarea fuziunii prin absorbție; Actul constitutiv actualizat al societății absorbante ……………… S.R.L.; Dovada publicării proiectului dc fuziune; Dovada depunerii proiectului de fuziune la ORCT; Proiectul de fuziune semnat de reprezentanții fiecărei societăți participante; Declarația SC ……………. Societate cu Răspundere Limitată, privind stingerea pasivului; Declarația SC ………….. S.R.L. privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune;
9. Situația financiară dc fuziune a SC ……………. S.R.L la data de 30.09.2017; Situația financiară de fuziune a ……………. Societate cu Răspundere Limitată la data de 30.09.2017; 11.Certificatul de înregistrare și certificatele constatatoare ale …………….. Societate cu Răspundere Limitată în original, întrucât aceasta încetează să existe; Declarații pe proprie răspundere model III; Declarația pe proprie răspundere a asociatului …………. -autentificată sub nr 8002/07.12.2017 la BNP Ionascu Titu și alții, însoțită de copia CI; Decizia asociatului unic nr. 4/06.12.2017 al ………… S.R.L.; Hotărârea asociațiilor nr. 4/06.12.2017 a ……………… Societate cu Răspundere Limitată.
În conformitate cu dispozițiile art. 223 alin. (3) din C.proc.civ., ( art. 411 NCPC) a solicitat judecarea cauzei în lipsă.
Tribunalul, analizând actele aflate la dosarul cauzei, constată că sunt îndeplinite prevederile art. 4 și art. 5 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, art. 238 și următoarele din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și art. 527 și următoarele din C.proc.civ., pentru a aprecia în sensul că cererea de fuziune este întemeiată.
Astfel, se reține că proiectul de fuziune prin absorbție al societății ……………….. SRL de către …………… S.R.L. nr.1/16.10.2017 împreună cu toate anexele la acesta a fost depus la ORC de pe lângă Tribunalul Gorj la data de 19.10.2017 pentru a fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Publicarea s-a realizat în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr.4189/03.11.2017, iar în termenul de 30 de zile de la data publicării, până la 03.12.2017 nu s-au înregistrat contestații sau opoziții.
Prin hotărârile AGA ale celor două societăți care au fuzionat, asociații au decis renunțarea la verificarea proiectului de fuziune de către un specialist, expert contabil, astfel încât sunt îndeplinite condițiile de legalitate a proiectului de fuziune:
Astfel, Societatea absorbantă ………….. S.R.L. a absorbit SC ……………. Societate cu Răspundere Limitată, prin transmiterea integrală a patrimoniului societății absorbite către societatea absorbantă; Societatea absorbită …………… Societate cu Răspundere Limitată își va înceta existența, urmând a fi radiată de la Registrul Comerțului; În schimbul părților sociale deținute la societatea absorbită, asociații acesteia dobândesc părți sociale la Societatea absorbantă; S-a modificat Actul constitutiv la societatea existentă, ……………….. S.R.L. conform prevederilor din Proiectul de fuziune.
Dată fiind îndeplinirea dispozițiilor prevăzute de lege, instanța va lua act de acestea și va admite cererea urmând a constata legalitatea proiectului de fuziune și a actului constitutiv modificat și va dispune înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor de fuziune, urmare a modificărilor generate de fuziune; va dispune radierea societății absorbite …………….. Societate cu Răspundere Limitată, modificarea structurii asociaților la Societatea Absorbantă ………….. S.R.L., după fuziune, așa cum este specificată în Anexa 5 la Proiectul de Fuziune; transferul patrimoniului societății absorbite, conform Anexei 6 la Proiectul de fuziune unde sunt detaliate activele imobilizate preluate de către ……………….. S.R.L de la societatea absorbită, preluarea punctelor de lucru de la societatea absorbită conform Anexă 7 la Proiect fuziune și autorizarea obiectelor de activitate pentru acestea, conform Declarației model III, anexată, modificarea actului constitutiv la societatea existentă, …………….S.R.L. conform prevederilor din Proiectul de fuziune.
Totodată, va dispune publicarea dispozitivului prezentei sentințe în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, a notificării depunerii actului constitutiv modificat al societății absorbante …………. SRL și a deciziei asociatului unic nr.3/24.08.2017 al …………… SRL.
PENTRU ACESTE MOTIVE,
ÎN NUMELE LEGII
HOTĂRĂȘTE
Admite cererea formulată de petenta ………….. S.R.L. având număr de ordine în registrul comerțului …………., cod unic de înregistrare …………., cu sediul în: …………….., județul Gorj, în contradictoriu cu intimata ……….. SRL, ……………….., județul Gorj și intimatul Oficiul registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Gorj, cu sediul în ………….., județul Gorj.
Constată legalitatea proiectului de fuziune și a actului constitutiv modificat și dispune înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor de fuziune, urmare a modificărilor generate de fuziune; dispune radierea societății absorbite …………….. Societate cu Răspundere Limitată, modificarea structurii asociaților la Societatea Absorbantă …………….. S.R.L., după fuziune, așa cum este specificată în Anexa 5 la Proiectul de Fuziune; transferul patrimoniului societății absorbite, conform Anexei 6 la Proiectul de fuziune unde sunt detaliate activele imobilizate preluate de către ……………… S.R.L de la societatea absorbită, preluarea punctelor de lucru de la societatea absorbită conform Anexă 7 la Proiect fuziune și autorizarea obiectelor de activitate pentru acestea, conform Declarației model III, anexată, modificarea actului constitutiv la societatea existentă, …………….. S.R.L. conform prevederilor din Proiectul de fuziune.
Dispune publicarea dispozitivului prezentei sentințe în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, a notificării depunerii actului constitutiv modificat al societății absorbante ………….. SRL și a deciziei asociatului unic nr.3/24.08.2017 al …………. SRL.
Sentință executorie. Cu recurs.
Pronunțată în ședința publică din data de 16 Ianuarie 2018, la Tribunalul Gorj.
Președinte
L.S
Grefier
L.S
| ← Contestaţie creditor legea 77/2016. Jurisprudență Cereri;... | Comunicare informaţii de interes public (legea nr.544/2001). → |
|---|
