ICCJ. Decizia nr. 3545/2012. Civil. Pretenţii. Recurs
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA A II-A CIVILĂ
Decizia nr. 3545/2012
Dosar nr. 2369/118/2010
Şedinţa publică de la 20 septembrie 2012
Asupra recursului de faţă;
Prin cererea înregistrată pe roiul Tribunalului Constanţa, sub nr. 2369/118/2010, reclamanta SC P. SRL, în contradictoriu cu pârâta SC I. SA, a solicitat, ca prin hotărârea judecătorească ce se va pronunţa, să se dispună obligarea acesteia din urmă la plata sumei de 1.003.591,38 RON, reprezentând penalităţi de întârziere, datorate conform contractului de prestări servicii din 1 februarie 2008.
Pârâta SC I. SA şi-a exprimat poziţia procesuală prin întâmpinare, solicitând respingerea acţiunii, ca nefondată.
Prin încheierea interlocutorie din data de 2 iunie 2010, s-a calificat întâmpinarea ca având caracter reconvenţional.
Prin sentinţa civilă nr. 4738 din 8 iunie 2011, îndreptată prin încheierea nr. 1086 din 21 septembrie 2011, pronunţată de Tribunalul Constanţa a fost admisă cererea reclamantei şi obligată pârâta către aceasta la plata sumei de 1.044.747 RON, cu titlu de penalităţi de întârziere. Cerea reconvenţională a fost respinsă, ca nefondată. Pârâta a mai fost obligată la plata cheltuielilor de judecată în favoarea reclamantei.
Pentru a pronunţa această hotărâre, prima instanţă a reţinut următoarele:
Ca şi situaţie de fapt, s-a constatat că raporturile comerciale fundamentale încheiate între părţi îşi au izvorul în contractul din 1 februarie 2008, ce a avut ca obiect servicii de închiriere utilaje construcţii şi mijloace de transport în beneficiul pârâtei. Potrivit aceluiaşi contract, părţile au înţeles să evalueze anticipat neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiei de plată a preţului, materializată sub forma clauzei penale, contestată de către pârâta-reconvenţională. Pe tot parcursul soluţionării cauzei, pârâta nu a contestat nici validitatea şi nici execuţia prestaţiei principale materializată prin facturile fiscale din 15 februarie 2008; din 29 februarie 20/8; din 31 martie 2008; din 15 martie 2008; din 30 aprilie 2008; din 31 mai 2008; din 16 iunie 2008; din 30 iunie 2008; din 16 iulie 2008; din 31 iulie 2008; din 16 august 2008; din 31 august 2008; din 01 noiembrie 2008; din 17 noiembrie 2008; din 18 noiembrie 2008; din 26 noiembrie 2008; din 30 noiembrie 2008; din 14 decembrie 2008 şi din 14 decembrie 2008, ci a contestat clauza penală pentru lipsa consimţământului, grefat pe absenţa lipsei semnăturii reprezentanţilor legali ai săi. Însă, lipsa acordului de voinţă nu poate sancţiona o clauză contractuală singulară, ci a întregului raport juridic obligaţional, atât timp cât relaţiile contractuale dintre părţi s-au materializat printr-un înscris şi nu într-o convenţie simplă urmată de executare.
A mai reţinut prima instanţă că o convenţie sinalagmatică trebuie privită ca un tot unitar, sub aspectul acordului de voinţă, atât timp cât elementul esenţial al contractului îl constituie tocmai acest acord. Odată contestat raportul juridic fundamental, acest lucru atrage şi contestarea accesoriilor, sub forma excepţiei de neexecutare, or, în speţă, prestaţia principală a fost executată şi confirmată prin plată.
Conduita procesuală a pârâtei pe această linie are caracter contradictoriu, relevând, pe de o parte, că facturile fiscale enunţate mai sus, au ca izvor contractul de prestări servicii din 23 august 2006, susţinere înserată în cadrul întâmpinării, iar pe de altă parte, a susţinut că aceleaşi facturi îşi au sorgintea obligaţională într-un raport juridic comercial bazat pe sistemul simplificat, însă fără a arăta sau proba existenţa vreunui alt înscris, în baza căruia s-au derulat raporturile comerciale aferente facturilor fiscale emise în perioada 15 februarie 2008-14 decembrie 2008.
Sub aspectul caracterizării conduitei pârâtei, ca fiind de rea-credinţă, a fost apreciat şi faptul că nu a prezentat, în original, contractul din 1 februarie 2008, deşi, în raport de modalitatea juridică a încheierii convenţiei, trebuia să aibă posesia originalului.
În pronunţarea unei soluţii de admitere a acţiunii a contat şi modalitatea juridică a încheierii contractului, respectiv prin corespondenţă, însă, în raport de acest aspect, viciile de voinţă şi, în general, cauzele de nulitate sau anulabilitate, trebuie să existe la momentul încheierii contractului. Or, odată recepţionat contractul, se prezumă că pârâta şi-a însuşit întreg contractul, inclusiv clauza penală, cu toate consecinţele juridice ce derivă din aceasta. Faptul juridic al însuşirii contractului din 1 februarie 2008 în integralitatea sa derivă de altfel şi din aplicarea ştampilei ce aparţine societăţii pârâte pe această ultimă convenţie, aspect care a determinat o reprezentare legală aparentă şi, care, angajează, pe deplin, răspunderea sa contractuală. Totodată, ca şi argument în plus pentru înlăturarea apărărilor pârâtei, l-a constituit şi faptul că pârâta a recunoscut derularea contractului din 23 august 2006, convenţie care, de asemenea, nu poartă semnătura directorului general, clauzele contractuale fiind identice cu cele din raportul juridic supus analizei de faţă.
În raport de aceste considerente, atât timp cât prestaţia principală a fost executata, deconturile de lucru fiind confirmate de câtre pârâta SC I. SA, tocmai prin plata integrală a facturilor fiscale, însă cu întârziere, acest ultim aspect face pe deplin necesară activarea clauzei penale în raport de câtimea exprimată în cadrul raportului de expertiză contabilă, cu consecinţa admiterii acţiunii principale, dându-se astfel expresie principiului forţei obligatorii a contractului consacrat de art. 969 C. civ.
Împotriva acestei hotărâri a formulat apel pârâta SC I. SA, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.
Apelanta pârâtă a arătat că hotărârea atacată a fost pronunţată ca urmare a greşitei interpretări şi aplicări a dispoziţiilor legale.
Intimata-reclamantă a formulat în cauză întâmpinare, prin care a solicitat respingerea apelului, cu consecinţa menţinerii hotărârii pronunţată de instanţa de fond, ca legală şi temeinică.
Prin decizia civilă nr. 160/COM din 23 noiembrie 2011 a Curţii de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a fost respins apelul, ca nefondat.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de apel a reţinut următoarele:
Prin cererea de chemare în judecată, reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la plata penalităţilor de întârziere datorate pentru executarea cu întârziere a obligaţiei de plata a prestaţiilor efectuate conform contractului din 01 februarie 2008, invocând în acest sens clauza penală cuprinsă în art. 5.5 din contract.
În apărare, pârâta a invocai nulitatea clauzei penale, motivat de faptul ca reprezentanţii legali ai societăţii nu au semnat convenţia prezentată de reclamantă.
Conform afirmaţiilor reclamantei, necontestate de pârâtă, şi susţinute de probele administrate în cauză, respectiv declaraţia martorului D.L. („contractul a fost adus spre semnare în cadrul departamentului unde funcţionam, de către şeful de proiect adjunct, O.S., şi urma sa parcurgă tot circuitul de semnături inserate pe convenţie. Nu ştiu ce s-a mai întâmplat ulterior cu contractul‟) şi nota de negociere din 30 ianuarie 2008, din care rezultă că contractul din 01 februarie 2008 a fost încheiat prin corespondenţă, respectiv prin întocmirea acestuia de către reclamantă şi transmiterea lui, prin fax, pârâtei, în vederea semnării.
Pârâta a transmis înapoi reclamantei, în aceeaşi modalitate, contractul ştampilat şi semnat doar de unul dintre directorii săi şi de consilierul juridic.
Faptul că înscrisul nu prezenta şi semnătura directorului general al societăţii nu poate constitui un motiv pentru care pârâta să invoce nelegalitatea unei clauze cuprinse in convenţie, atât timp cât prin retransmiterea acestuia, ştampilat şi semnat de persoana cu care s-a purtat negocierea, către ofertant, fără alte menţiuni sau modificări, s-a realizat însăşi încheierea acordului de voinţă dintre părţi.
Încheierea valabila a contractului din 01 februarie 2008 este susţinută şi prin faptul executării obiectului acestuia, fiind emise facturi de către societatea prestatoare şi confirmate de societatea beneficiară, prin şeful de proiect adjunct, O.S., astfel cum rezulta atât din înscrisurile de la dosar, cât şi din declaraţia martorului D.L.
Retransmiterea acceptării ofertei printr-un mijloc de comunicare ce poate oferi siguranţa că provine de la pârâta, este în măsură să determine angajarea acesteia, din punct de vedere contractual, faţă de ofertantul de bună credinţă.
Referitor la susţinerea apelantei, conform căreia prima instanţă a refuzat să analizeze valabilitatea separată a clauzei penale, instanţa de apel a constatat că, într-adevăr, se poate dispune şi anularea parţială a unei convenţii, respectiv a unei clauze cuprinse în aceasta, însă, având în vedere că motivul pentru care s-a invocat nulitatea clauzei penale nu ţine de nerespectarea unei condiţii de valabilitate proprii acesteia, ci ţine de un aspect ce ar putea afecta întreaga convenţie, respectiv lipsa semnăturii reprezentantului legal al pârâtei şi, în condiţiile în care nu s-a invocat nelegalitatea întregului act, soluţia primei instanţe a fost apreciată ca întemeiată.
În ceea ce priveşte critica apelantei, conform căreia hotărârea primei instanţe este contradictorie şi cuprinde motive străine de natura pricinii, instanţa de apel a constatat că este nefondată, deoarece raţionamentul primei instanţe este logic, aceasta reţinând încheierea contractului prin corespondenţă, respectiv, oferta urmată de acceptarea ei, prin semnarea înscrisului primit prin mijloc electronic de comunicare (fax) şi retransmiterea acestuia, prin aceeaşi modalitate, către ofertant.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta SC I. SA aducându-i următoarele critici.
1. Decizia recurată a fost pronunţată cu interpretarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor legale privind calitatea de reprezentant al societăţii comerciale.
Astfel, instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 35 din Decretul nr. 31/1954, precum şi dispoziţiile art. 55, art. 143 şi art. 1432 din Legea nr. 31/1990, neţinând seama de faptul că respectivul contract nu a fost semnat de către directorul general al societăţii sau de către administratorii acesteia, ci de către alte persoane, care nu aveau mandat din partea reprezentanţilor legali ai societăţii pârâte.
S-a susţinut de către recurenta-pârâtă că între ea şi reclamantă nu a fost realizat, în mod valabil, acordul de voinţă în sens de negotium, asupra clauzei penale.
2. Soluţia instanţei de apel a fost dată cu aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 969 C. civ., atunci când a apreciat că între părţi a fost încheiat un contract prin corespondenţă, dedus doar din împrejurarea că pretinsa acceptare a ofertei adresată de intimata-reclamantă recurentei-pârâte, a fost retransmisă prin aceeaşi modalitate.
Sub acest aspect, recurenta-pârâtă a susţinut că validitatea unui act juridic nu trebuie apreciată prin raportare la modalitatea în care s-a format voinţa juridică, ci prin raportate la condiţiile privind încheierea sa, respectiv: capacitate, consimţământ, obiect şi cauză, or, sub aspectul acordului de voinţă, nu s-a verificat dacă cel despre care se afirmă că a semnat acceptarea ofertei, poate exprima un consimţământ valabil, care să angajeze societatea.
În speţă, reclamanta-intimată cunoştea faptul că societatea pârâtă poate fi angajată valabil doar de către directorul general şi directorul financiar, astfel încât nu pot invoca teoria mandatului aparent.
3. Decizia recurată a fost pronunţată ca urinare a greşitei interpretări a actului juridic dedus judecăţii.
Astfel, instanţa de apel a validat, în mod greşit, raţionamentul primei instanţe, atunci când a reiinut că între părţi a fost încheiat un contract, în sens de instrumentum, în opinia recurentei demonstrându-se doar existenţa unui contract în formă simplificată.
Prin urmare, nu se poate reţine validitatea unei clauze penale în cadrul unui contract în formă simplificată, astfel că, pe fondul cauzei, acţiunea reclamantei ar trebui respinsă.
Analizând decizia recurată, prin raportare la criticile formulate, Înalta Curte a constatat că recursul este nefondat, pentru următoarele considerente.
1. Prima critică nu poate fi reţinută.
Deşi, în aparenţă, această critică vizează nelegalitatea deciziei recurate, prin aceea că s-ar fi încălcat dispoziţiile legale privind reprezentarea legală a unei societăţi comerciale, în fapt, critica vizează mai mult temeinicia deciziei recurate, deoarece, instanţa de apel, ca de altfel şi prima instanţă, a arătat în mod clar, pe baza teoriei mandatului aparent, de ce a considerat ca valabil încheiat contractul între cele două societăţi, respectiv, s-a considerat că acest contract s-a încheiat prin corespondenţă, că el a fost executat de către recurenta-pârâtă, şi că nu poate fi analizată, în mod separat, o clauză a acestui contract, respectiv clauza penală, faţă de contractul în ansamblul său.
De altfel, recurenta-pârâtă, în faţa instanţelor de fond, nu a susţinut că nu s-ar fi încheiat respectivul contract între părţi, ci a susţinut doar că nu s-a realizat, în mod valabil, acordul de voinţă asupra clauzei penale, clauză penală ce a stat la baza admiterii cererii formulată de către reclamantă, nuanţându-şi poziţia cu privire la încheierea valabilă a contractului doar în fata instanţei de recurs.
După cum a arătat şi instanţa de apel, cât timp recurenta-pârâtă a recunoscut valabilitatea contractului din 23 august 2006, chiar în lipsa semnăturii directorului general, nu se poate reţine că o clauză înserată în cuprinsul acestui contract nu este valabilă, cât timp aceasta nu are o existenţă de sine stătătoare, respectiva clauză fiind acceptată odată cu întreg contractul.
2. Nici cea de-a doua critică nu poate fi reţinută.
Şi această critică vizează doar în aparenţă nelegal itatea deciziei recurate, critica referindu-se mai degrabă la greşita interpretare a probatoriului administrat în cauză, cu privire la încheierea contractului prin corespondenţă, recurenta-pârâtă susţinând că nu s-ar fi examinat formarea acordului de voinţă, prin raportare la condiţiile privind încheierea unui act juridic, mai ales în ce priveşte consimţământul valabil al societăţii pârâte.
Decizia instanţei de apel este, însă, dată cu aplicarea corectă a dispoziţiilor legale, respectiv a art. 969 C. civ., cât timp chiar poziţia recurentei-pârâte este aceea că între părţi s-a încheiat o convenţie, însă o convenţie simplificată, aceasta nerecunoscând încheierea, în mod valabil, a acestui contract, cât priveşte clauza penală.
Aşa după cum a arătat şi instanţa de apel, clauza penală poate avea o existenţă de sine stătătoare, însă, în speţa de faţă, ea a fost inclusă în contractul încheiat între părţi, şi negociată odată cu celelalte clauze, astfel încât, recurenta-pârâtă nu poate să recunoască existenţa valabilă a celorlalte clauze ale contractului, însă nu şi a clauzei penale.
3. Nici cea de-a treia critică nu poate fi reţinută, recurenta-pârâtă susţinând, de fapt, în modalităţi diferite, aceeaşi teză, respectiv cea a existenţei unui contract în formă simplificată, dar a inexistenţei clauzei penale, pe motiv că nu s-ar fi realizat acordul de voinţă cu privire la această clauză.
Aşa după cum s-a arătat şi mai sus, şi după cum, în mod corect, a reţinut instanţa de apel, între părţi s-a încheiat, în mod valabil, contractul din 23 august 2006, contract care include şi clauza penală, în baza căreia a fost admisă acţiunea reclamantei-intimate, neputându-se reţine faptul că acest contract ar fi valabil numai în parte, dar nu şi în ce priveşte clauza penală, cât timp această clauză a fost inclusă, de la început, în cuprinsul contractului şi a fost acceptată, tacit, prin transmiterea acceptării ofertei către reclamantă şi executarea contractului.
Având în vedere cele de mai sus, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte a respins recursul, ca nefondat.
În baza art. 274 recurenta-pârâtă a fost obligată la 13.482,02 RON cheltuieli de judecată către intimata-reclamantă SC P. SRL Cernavodă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta SC I. SA Bucureşti împotriva deciziei comerciale nr. 160/COM din 23 noiembrie 2011 pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.
Obligă recurenta la plata sumei de 13.482,02 RON cheltuieli de judecată către intimata-reclamantă SC P. SRL Cernavodă.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi 20 septembrie 2012.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3526/2012. Civil. Conflict de competenţă. Fond | ICCJ. Decizia nr. 3547/2012. Civil. Pretenţii. Recurs → |
|---|
