Dreptul de opţiune al creditorului. Situaţia insolvabilităţii debitorului
| Comentarii |
|
Faţă de prevederile art. 1021 C. civ., acordarea în favoarea cumpărătoarei a unui termen de executare a plăţii restante nu constituie o obligaţie a instanţelor, ci doar o facultate, a cărei oportunitate se apreciază de la caz la caz, prin care acestea ar putea interveni în vederea menţinerii contractului. Având în vedere starea de faliment a recurentei, intimata are dreptul de a opta pentru rezoluţiunea contractului, iar nu pentru executarea lui.
C.S.J., Secţia comercială, decizia nr. 2993 din 24 aprilie 2002,
în Obligaţiile comerciale, p. 283
Prin sentinţa nr. 282/LC pronunţată la 10 iunie 1999, Tribunalul Bihor a admis acţiunea formulată de SC H.C. SRL Oradea, în contradictoriu cu SC E.T. SRL Oradea şi B.I.R. Oradea, dispunând rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare, autentificat sub nr. 36 din 9 ianuarie 1998 de către notarul public B.F.E. Totodată, s-a dispus restabilirea situaţiei anterioare în cartea funciară, radierea intabulării actului de vânzare-cumpărare menţionat, precum şi a unei ipoteci şi a unui sechestru asigurător înscrise în favoarea pârâtei B.I.R, în vederea garantării unor credite acordate de aceasta pârâtei SC E.T. SRL Oradea.
în considerentele sentinţei, s-a reţinut că actul de vânzare-cumpă-rare menţionat a avut ca obiect „construcţii, teren şi mijloace fixe - situate în parcelele cu nr. top. 1124/2 şi 1125/5 din cartea funciară 3767 Episcopia Bihor", iar pârâta-cumpărătoare SC E.T. SRL Oradea a plătit reclamantei-vânzătoare SC H.C. SRL numai jumătate din preţul total de 400.000.000 lei convenit, rezilierea fiind dispusă ca urmare a neîndeplinirii de către aceasta a obligaţiei de a achita diferenţa de 200.000.000 lei.
Apelurile făcute ulterior împotriva acestei sentinţe de către cele două pârâte au fost respinse, ca nefondate, prin decizia nr. 83/2000-A, pronunţată la 7 martie 2000 de către Curtea de Apel Oradea.
Pentru a pronunţa această decizie, instanţa de apel a înlăturat criticile pârâtei SC E.T. SRL Oradea, conform cărora neîndeplinirea obligaţiei sale de plată pentru diferenţa de preţ restantă s-ar fi datorat culpei reclamantei, care a întârziat efectuarea formelor de intabulare a actului de vânzare-cumpărare. Referitor la respingerea apelului declarat de B.I.R., s-a reţinut că radierea celor două garanţii instituite în favoarea acestei pârâte este justificată, nefiind primite susţinerile recurentei prin care, în esenţă, se susţinea că respectivele intabulări trebuie menţinute. în acelaşi sens, a apreciat că dispoziţiile legale aplicabile în materie prevăd exclusiv „punerea sechestrului asigurător asupra averii mobile şi nicidecum asupra bunurilor imobile" şi că, pe de altă parte, ipoteca a fost „stinsă pe cale principală, ca urmare a rezoluţiunii dreptului de proprietate al constituitorului".
La 21 martie 2000 şi 21 aprilie 2000, împotriva deciziei astfel pronunţate au declarat recurs pârâta SC E.T. SRL şi, respective, pârâta SC B.I.R. SA, sucursala Oradea, cauza fiind ulterior înregistrată pe rolul Secţiei comerciale a Curţii Supreme de Justiţie, cu numărul de dosar nr. 3811/2000.
în motivarea recursului său, pârâta SC E.T. SRL a reiterat apărările potrivit cărora neachitarea diferenţei de preţ restante s-ar fi datorat exclusiv intimatei-reclamante, care nu a emis factura pentru suma datorată de cumpărătoare şi a tergiversat efectuarea formelor de intabulare a actului de vânzare, obstrucţionând, astfel, obţinerea de către recurentă a unui credit bancar destinat îndeplinirii respectivei obligaţii contractuale. S-a susţinut, de asemenea, că instanţele au ignorat probele administrate în cauză care atestau că reclamanta nu a optat pentru rezoluţiunea contractului, ci pentru executarea lui, solicitând obligarea recurentei la plata penalităţilor de întârziere convenite de părţi. Deciziile pronunţate în cauză au fost criticate şi pe considerentul că instanţele nu au ţinut seama de investiţiile în valoare de 2,6 miliarde lei efectuate de SC E.T. SRL în imobilele cumpărate, precum şi pentru că nu au acordat acestei recurente-pârâte, conform art. 1021 C. civ., un termen în vederea executării obligaţiei restante.
La rândul său, pârâta SC B.I.R. SA, sucursala Oradea, şi-a motivat recursul arătând, în esenţă, că intabularea sechestrului şi a ipotecii instituite în favoarea sa a fost efectuată cu respectarea dispoziţiilor legale aplicabile în materie. S-a afirmat, de asemenea, că intimata-cum-părătoare SC H.C. SRL a renunţat cu bună ştiinţă la dreptul său de ipotecare „a imobilelor, în vederea garantării plăţii diferenţei de preţ neachitate" şi că „nu a uzat de această posibilitate şi nici nu a formulat somaţie de plată" chiar şi atunci când această obligaţie a cumpărătoarei a ajuns la scadenţă. Tot în susţinerea acestui recurs, s-a arătat că hotărârile pronunţate în cauză contravin art. 1369 şi art. 1738 C. civ., precum şi art. 17 şi art. 30 din Decretul nr. 115/1938, dispoziţii legale aplicabile în materie.
In ceea ce o priveşte, intimata-reclamantă a solicitat respingerea ambelor recursuri, formulând, în acest sens, o întâmpinare intitulată „Memoriu" şi depunând la dosar concluzii scrise. In susţinerea acestei cereri, s-a afirmat, printre altele, că „drepturile dobândite de terţi, în virtutea contractului desfiinţat, rămân fără suport juridic" şi că, deci, „ipoteca înscrisă ulterior contractului de vânzare-cumpărare rezoluţio-nat s-a stins pe cale principală, ca urmare a stingerii dreptului de proprietate al constituitorului", fiind amintită în acest sens şi împrejurarea că la data intabulării ipotecii pârâta SC E.T. SRL fusese deja pusă în întârziere cu privire la obligaţia de plată a diferenţei de preţ. S-a susţinut, de asemenea, că actul prin care s-a constituit ipoteca asupra imobilelor „este redactat în termeni generali, fără a se face referire la o anumită obligaţie a constituitorului", că în cauză nu s-a dovedit „existenţa obligaţiei garantate prin ipotecă şi, mai ales, că, la data rezoluţiunii contractului de vânzare-cumpărare, obligaţia garantată mai există şi pentru ce valoare mai există". In consecinţă, intimata-reclamantă a susţinut că, în speţă, a intervenit „stingerea ipotecii şi pe cale accesorie", reiterând în acelaşi timp apărarea conform căreia sechestrul constituit în favoarea băncii pârâte nu putea avea ca obiect, conform art. 907-908 C. com., bunuri imobile.
Având a se pronunţa asupra recursurilor astfel declarate, Curtea reţine că, prin natura lor, argumentele aduse în susţinerea acestora corespund, sub aspect formal, prevederilor art. 304 pct. 8, 9 şi 10 C. proc. civ. Prin urmare, aceste texte de lege vor fi avute în vedere în analizarea recursului, deşi nu au fost invocate în mod expres de recla-manta-recurentă, respectiva deficienţă de motivare fiind remediabilă din oficiu, în raport cu prevederile art. 306 alin. ultim C. proc. civ.
Odată făcută această precizare prealabilă de ordin procedural, Curtea reţine că recursul declarat de pârâta SC E.T. SRL este nefondat, iar cel declarat de pârâta SC B.I.R. SA, sucursala Oradea, este fondat, pentru considerentele care vor fi expuse în continuare.
Astfel, în ceea ce priveşte recursul declarat de SC E.T. SRL, Curtea constată că, potrivit clauzelor contractuale convenite cu SC H.C. SRL, obligaţia de plată a diferenţei de preţ nu era condiţionată de niciun alt demers al vânzătoarei, ca, de exemplu, emiterea unei facturi sau cooperare în obţinerea de credite bancare. Aşadar, nu pot fi primite apărările potrivit cărora neexecutarea obligaţiei menţionate s-ar fi datorat culpei contractuale a vânzătoarei. De asemenea, în condiţiile în care recurenta-cumpărătoare nu a formulat o cerere reconvenţională, sunt lipsite de relevanţă, în cauză, aserţiunile sale referitoare la efectuarea unor lucrări de investiţii care au sporit valoarea imobilelor cumpărate.
Curtea reţine, totodată, că, potrivit art. 1021 C. civ., acordarea în favoarea cumpărătoarei a unui termen de executare a plăţii restante nu reprezenta o obligaţie a instanţelor, ci doar o modalitate prin care acestea ar fi putut interveni în vederea menţinerii contractului. în speţă, refuzul instanţelor de a lua în considerare o asemenea opţiune s-a dovedit întru totul justificată, dată fiind situaţia financiară precară a recurentei, care nu a reuşit să demonstreze că ar putea achita debitul restant, ajungând în cele din urmă să facă obiectul unei proceduri de faliment şi lichidare judiciară. Dată fiind această lipsă de solvabilitate a recurentei, apare cu totul justificată şi recunoaşterea de către instanţe a dreptului intimatei-reclamante de a opta pentru rezoluţiunea contractului, iar nu pentru executarea lui, soluţie care nu contravine nici ea prevederilor art. 1021 C. civ.
Aşa fiind, Curtea constată că, în raport cu motivele invocate de recurenta SC E.T. SRL, în cauză nu îşi găseşte aplicarea niciuna dintre dispoziţiile art. 304 C. proc. civ., astfel că, în temeiul art. 312 alin. (1) din acelaşi cod, recursul declarat de această pârâtă a fost respins.
în ceea ce priveşte recursul pârâtei B.I.R. SA, sucursala Oradea, Curtea reţine că instanţa de fond, precum şi cea de apel au dat o corectă aplicare prevederilor art. 907 C. com. şi art. 591 C. proc. civ., reţinând că, dată fiind natura juridică a sechestrului, acesta nu putea avea ca obiect bunurile imobile în legătură cu care s-a purtat litigiul de faţă.
Referitor la ipoteca a cărei intabulare a avut loc la 7 octombrie 1998, soluţiile pronunţate în cauză nu au ţinut seama de faptul că SC B.I.R. SA, sucursala Oradea, este terţ în raport cu actul de vânzare-cumpărare supus rezoluţiunii şi are calitatea de creditor faţă de pârâta-cumpărătoa-re. Aşa fiind, drepturile şi interesele legitime ale acestei rccurcnte-pârâte se impuneau a fi conservate şi protejate chiar şi în condiţiile în care a intervenit rezoluţiunea actului de vânzare-cumpărare. In acest sens, însuşirea de către instanţe a apărării intimatei-reclamante potrivit căreia ipoteca s-ar fi stins ca efect al rezoluţiunii respectivului act, contravine în mod vădit prevederilor art. 1369 şi art. 1738 C. civ.
In altă ordine de idei, Curtea constată că este irelevantă, în cauză, împrejurarea că, anterior intabulării ipotecii, intimata-reclamantă ar fi adresat cumpărătoarei o notificare prin care a pus-o în întârziere cu privire la obligaţia de a plăti diferenţa de preţ restantă. Relevantă este însă menţiunea din contractul de vânzare-cumpărare prin care se arată cât se poate de limpede că „părţile, de comun acord, nu solicită înscrierea ipotecii în cartea funciară pentru diferenţa de preţ". Dat fiind caracterul său expres, această clauză legitimează, odată în plus, drepturile creditoarei SC B.I.R. SA, sucursala Oradea, a cărei creanţă, spre deosebire de cea a vânzătoarei, a fost intabulată.
In ceea ce priveşte afirmaţia intimatei-reclamante referitoare la aşa-numita stingere a ipotecii „şi pe cale accesorie", Curtea constată că nici această apărare - formulată pentru prima dată în recurs - nu poate fi primită. Este de observat, în acest sens, că prin însuşi actul de constituire a ipotecii părţile au evaluat de comun acord imobilul, atât în moneda naţională, cât şi într-o monedă de referinţă, menţionând că pârâta SC B.I.R. SA, sucursala Oradea, acceptă respectiva garanţie ipotecă de rangul I pentru suma de 2.284.625.000 lei (două miliarde două sute optzeci şi patru de milioane şase sute douăzeci şi cinci de mii lei) echivalentă cu 245.000 dolari S.U.A., la curs B.N.R.". în raport cu regulile de interpretare a clauzelor contractuale prevăzute de art. 977 şi urm. C. civ., această prevedere indică, implicit, că valoarea creanţei garantate este cel puţin egală cu valoarea imobilului avută în vedere de părţile semnatare ale actului de constituire a acestei garanţii. Prin urmare, este lipsită de suport susţinerea privind inexistenţa unei obligaţii principale astfel garantate.
Obiecţiunea intimatei-reclamante, potrivit căreia, în cauză, nu s-a stabilit situaţia exactă a îndeplinirii de către debitoare a obligaţiei garantate prin ipotecă, este, de asemenea, lipsită de relevanţă, în condiţiile în care SC H.C. SRL nu s-a conformat cerinţelor art. 1169 C. civ., în sensul de a propune şi a administra probe care, eventual, să ateste stingerea totală sau parţială a acelei obligaţii.
în consecinţă, Curtea a făcut aplicarea art. 312 alin. (l)-(3) şi art. 314 C. proc. civ., admiţând recursul declarat de pârâta SC B.I.R. SA, sucursala Oradea, şi modificând, în parte, decizia atacată, în sensul admiterii apelului făcut de către aceeaşi pârâtă. Ca urmare, sentinţa pronunţată în cauză a fost schimbată în parte, cu consecinţa respingerii cererii reclamantei de radiere a ipotecii constituite în favoarea recurentei.
| ← Antecontract de vânzare-cumpărare. Acţiune în rezoluţiune.... | Antecontract de vânzare-cumpărare. Neexecutarea obligaţiei... → |
|---|
