Sentința civilă nr. 2042/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
TRIBUNALUL SPECIALIZAT C. DOSAR NR. _
Cod operator date cu caracter personal 11553
SENTINȚA CIVILĂ nr. 2042/2013
Ședința Camerei de Consiliu din data de 8 august 2013 Instanța este constituită din:
PREȘEDINTE: E. B. GREFIER: A. E. A.
Pe rol fiind soluționarea cererii formulată de petiționara SC BT L. T.
I. SRL, având ca obiect constatarea legalității hotărârii de fuziune a SC BT L. T.
I. SRL-societate absorbantă și SC BT M. L. I. SA- societate absorbită, a actului constitutiv actualizat și înregistrarea acestora în Registrul comerțului cu toate modificările generate de fuziune.
La apelul nominal se prezintă reprezentanta petiționarei SC BT L. T.
I. SRL, d-na consilier juridic Rus Anca G., cu delegație depusă la acest termen de judecată.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei, după care, instanța, prin raportare la prevederile art.95 alin.2 coroborat cu prevederile art. 131 din Noul Cod.proc.civ. și dispozițiile art.4 alin.2, respectiv art.3 alin.2 din O.U.G. nr.116/2009, constată că este competentă general, material si teritorial să soluționeze prezenta cerere dedusă judecății.
Reprezentantul petiționarei arată că susține cererea astfel cum a fost formulată și că nu mai are cereri de formulat și probe de administrat.
Nemaifiind excepții de invocat, cereri prealabile, cereri în probațiune de formulat, instanța acordă cuvântul reprezentantului petiționarei asupra cererii formulate.
Reprezentantul petiționarei solicită admiterea cererii de divizare astfel cum a fost formulată, fără cheltuieli de judecată.
Instanța reține cauza în pronunțare.
T R I B U N A L U L,
Prin cererea înaintată instanței de către Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj la data de 22 iulie 2013, petiționara SC BT L. T. I. S.A., J_, CUI RO7424119 a solicitat să se constate legalitatea hotărârii asupra fuziunii prin absorbție între SC BT L. T. I. S.A.(societate absorbantă) și SC BT M. L. I. S.A. (societate absorbită), precum și a actului constitutiv/modificator; să se dispună înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii privind fuziunea și publicarea actului modificator/constitutiv/dispozitivul hotărârii judecătorești pronunțate în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a.
În motivarea cererii, petiționara a arătat că adunările generale extraordinare ale acționarilor celor doua societăți comerciale au decis ca acestea să fuzioneze potrivit proiectului de fuziune, proiect întocmit de administratorii celor două societăți participante la fuziune, ca în urma acestei operațiuni SC BT L. T.
I. S.A., în calitate de societate absorbantă, își va majora capitalul social de la
5.989.195 lei la 59.891.950 lei și va prelua întregul activ și pasiv precum și activitățile și operațiunile în derulare de la societatea absorbită SC BT M. L. I. S.A..
Proiectul de fuziune a fost depus la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj în data de_, iar după avizarea acestuia a fost publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 2957/_ .
După expirarea perioadei de opoziție, acționarii celor două societăți participante la fuziune au hotărât finalizarea fuziunii, conform proiectului de fuziune.
În baza proiectului de fuziune Adunarea generala extraordinară a acționarilor SC BT L. T. I. S.A., în calitate de societate absorbantă și Adunarea generala extraordinară a acționarilor SC BT M. L. I. S.A. au hotărât finalizarea fuziunii și a fost întocmit actul constitutiv actualizat al societății absorbante, după efectuarea fuziunii, astfel că societatea absorbită SC BT M. L.
I. S.A. urmează a fi radiată.
Prin raportul de expertiză întocmit de SC CRISAD CONSULTING SRL s-a confirmat că situațiile financiare întocmite la data de_ și la data de_ sunt regulamentare și sincere și dau o imagine fidelă fuziunii celor două societăți.
În drept, au fost invocate prevederile art. 4 și 5 din OUG nr. 116/2009, art.
238 și urm. din Legea nr. 31/1990, art. 331 și urm. C.proc.civ.
Analizând cererea formulată, tribunalul reține următoarele
:
Prin hotărârea nr. 2/23 mai 2013 a Adunarii generale extraordinare a acționarilor SC BT L. T. I. S.A. și prin hotărârea nr. 68/23 mai 2013 a Adunarii generale extraordinare a acționarilor SC BT M. L. I. S.A. s-a hotărât fuziunea prin absorbție a societății SC BT M. L. I. S.A. de către societatea absorbantă SC BT L. T. I. S.A., fiind întocmit în acest sens și proiectul de fuziune depus la ONRC la data de 27 mai 2013 și publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 2957/_ .
Fundamentarea economică și contabilă a fuziunii a fost explicată în rapoartele administratorilor celor două societăți comerciale participante la fuziune, rapoarte depuse la dosar la filele 46-49 și respectiv la filele 79-87 și analizată în cuprinsul raportului de expertiză întocmit de SC CRISAD CONSULTING SRL, raport aflat la filele 50-57, iar situațiile financiare ale celor două societăți comerciale implicate în fuziune au fost auditate de SC CRISAD CONSULTING SRL, concluziile acestor evaluări fiind favorabile fuziunii.
De asemenea, societatea absorbantă SC BT L. T. I. S.A. a întocmit și actul constitutiv actualizat la data de_ .
Potrivit dispozițiilor art. 4 alin. 1 și alin. 3 din OUG nr. 116/2009, în cazul fuziunii, inclusiv al fuziunii transfrontaliere, și în cazul divizării, competența de verificare a legalității hotărârii asupra fuziunii/divizării și, după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator, precum și competența de soluționare a cererii de înregistrare în registrul comerțului a mențiunilor de fuziune, fuziune transfrontalieră, divizare aparțin instanței. Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 331-339 din Codul de procedură civilă, instanța dispune și înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor de fuziune, fuziune transfrontalieră, divizare.
Dispozițiile legale sus enunțate, atribuie așadar competența de soluționare a cererilor vizând fuziunea și respectiv divizarea, tribunalului în circumscripția căruia se află sediul comerciantului, stabilind totodată și limitele judecării cererii de către instanță, în sensul verificării legalității hotărârii asupra fuziunii, precum și a legalității actului constitutiv și a dispoziției de înregistrare a acestora în registrul comerțului.
Rezultă așadar că instanța de judecata este îndrituită să exercite un control limitat la verificarea legalității hotărârii asupra fuziunii, precum și asupra legalității actului constitutiv, respectiv singurul aspect asupra căruia instanța este chemată să se pronunțe, este cererea de înregistrare în registrul comerțului a mențiunilor de fuziune.
Stabilite fiind limitele învestirii instanței din perspectiva dispozițiilor legale mai sus evocate, tribunalul reține că hotărârea AGEA ai SC BT L. T. I. S.A. și hotărârea AGEA ai SC BT M. L. I. S.A., prin care s-a aprobat fuziunea prin absorbția SC BT M. L. I. S.A., societate absorbită de către SC BT L. T.
I. S.A.- societate absorbantă, au la bază proiectul de fuziune depus la ONRC la data de 27 mai 2013, în condițiile reglementate de art. 242 din Legea nr. 31/1990 republicată, proiect care a fost publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV- a, nr. 2957/_ .
Astfel, toate considerentele reținute conduc la concluzia că hotărârile adunărilor generale extraordinare ale acționarilor celor două societăți, cât și actul
constitutiv actualizat al societății absorbante SC BT L. T. I. S.A. sunt legale, fiind adoptate cu respectarea cerințelor legale arătate mai sus, motiv pentru care, tribunalul va constata legalitatea acestora și, în consecință, va dispune și înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor corespunzătoare referitoare la fuziunea SC BT L. T. I. S.A. și SC BT M. L. I. S.A. prin absorbția SC BT M. L. I. S.A. de către SC BT L. T. I. S.A..
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII
H O T Ă R Ă Ș T E :
Admite cererea formulată de petiționara SC BT L. T. I. S.A., J_
, CUI RO7424119, cu sediul în C. -N., str. G. B., nr. 1, etaj 1, jud. C. și, în consecință:
Constată legalitatea hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor petiționarei SC BT L. T. I. S.A. cu nr. 2/23 mai 2013 și legalitatea hotărârii nr. 68/23 mai 2013 adoptată de SC BT M. L. I. S.A., cu sediul în B.
, sector 1, Șoseaua B. -P., nr. 43, prin care s-a aprobat fuziunea prin absorbție a SC BT M. L. I. S.A.- societate absorbită de către SC BT L. T.
I. S.A. - societate absorbantă.
Constată legalitatea actului constitutiv al petiționarei SC BT L. T. I. S.A., actualizat la data de 10 iulie 2013.
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor corespunzătoare referitoare la fuziunea SC BT L. T. I. S.A. prin absorbția SC BT M. L.
I. S.A. de către SC BT L. T. I. S.A.. Executorie.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la pronunțare pentru părțile prezente și de la comunicare pentru părțile care au lipsit, recurs care se va depune la Tribunalul Specializat C. .
Pronunțată în ședință publică, azi, 8 august 2013.
PREȘEDINTE | GREFIER | |
E. B. | A. | E. A. |
Red./Dact./E.B./_
| ← Sentința civilă nr. 2380/2013. Fuziune, divizare | Sentința civilă nr. 2487/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
