Sentința civilă nr. 2380/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
TRIBUNALUL SPECIALIZAT C. DOSAR NR. _
Cod operator date cu caracter personal 11553
SENTINȚA CIVILĂ nr. 2380/2013
Ședința Camerei de Consiliu din data de_ Instanța este constituită din: PREȘEDINTE: D. M. D.
GREFIER: A. VLAIC
Pe rol fiind soluționarea cererii formulată de petiționara SC O. C.
B. S., având ca obiect constatarea legalității hotărârii de divizare a societății SC C. B. S. și înregistrarea noii societăți formate prin divizare SC O. C.
DS în Registrul comerțului cu toate modificările generate de divizare.
La apelul nominal se prezintă reprezentanta petiționarei SC O. C.
S., d-na avocat Raluca Vescan, cu împuternicire avocațială depusă la dosarul cauzei.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei, după care, instanța, prin raportare la prevederile art.95 alin.2 coroborat cu prevederile art. 131 din Noul Cod.proc.civ. și dispozițiile art.4 alin.2, respectiv art.3 alin.2 din O.U.G. nr.116/2009, constată că este competentă teritorial, material, general să soluționeze prezenta cerere dedusă judecății.
Reprezentanta petiționarei arată că nu are alte probe de administrat.
Nemaifiind excepții de invocat, cereri prealabile, cereri în probațiune de formulat, instanța acordă cuvântul reprezentantei petiționarei asupra cererii formulate.
Reprezentanta petiționarei solicită admiterea cererii de divizare astfel cum a fost formulată.
Instanța reține cauza în pronunțare.
T R I B U N A L U L,
Deliberand, instanta retine ca prin cererea inaintata instantei de catre OFICIUL REGISTRULUI COMERTULUI DE PE LANGA TRIBUNALUL
CLUJ la data de_ si inregistrata sub nr. de mai sus la aceeasi data, petenta SC O. C. B. S., a solicitat sa se constate legalitatea hotararii asupra divizarii SC O. C. B. S. si înregistrarea noii societăți formate prin divizare SC O. C. DS în Registrul comerțului cu toate modificările generate de divizare.
In motivarea cererii, s-a aratat ca proiectul de divizare a fost depus la registrul comertului si publicat publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr, 3258/_ . Adunarea generala a asociatilor SC O. C. B. S. a hotarat finalizarea divizarii partiale a societatii conform proiectului de divizare
intocmit si publicat. Raportul de expertiza intocmit de expert Cismas A., confirma corectitudinea divizarii.
In drept, au fost invocate prevederile art.4 si 5 din Legea nr.84/13 mai 2010 privind aprobarea OUG nr.116/2009, art.251 indice 13 din Legea nr.31/1990 si disp. C.pr.civ.
Analizand actele si lucrarile de la dosarul cauzei, instanta retine urmatoarele:
Prin hotararea din data de 26 august 2013 a adunarii generale a asociatilor SC O. C. B. S. s-a aprobat divizarea societatii conform proiectului de divizare publicat în publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr, 3258/_ . Divizarea s-a realizat prin desprinderea unei parti a patrimoniului SC O. C. B. S. si transmiterea catre o societate nou inființata, SC O.
DS . Proiectul de divizare a fost depus la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Cluj la data de_ si publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr, 3258/_ .
La dosar a fost depus raportul de expertiza contabila efectuata de intocmit de expert Cismas A., prin care s-a concluzionat ca divizarea intruneste conditiile legale de realizare.(f.43-47).
Pentru societatea nou înființata in urma divizarii a fost depus actul constitutiv si statutul, dovada disponibilitatii si rezervarii firmei, specimenele de semnatura ale administratorilor si copia actului de identitate,, dovada sediului, informatii privind cazierul fiscal (filele 52-80). Totodata, pentru a fost depus actul constitutiv actualizat al acesteia.
Conform art. 4 alin.1 din OUG nr. 116/2009, in cazul fuziunii, inclusiv a fuziunii transfrontaliere, si in cazul divizarii, competenta de verificare a legalitatii hotararii asupra fuziunii sau divizarii, precum si dupa caz a actului constitutiv ori al actului modificator si a dispune inregistrarea acestora in registrul comertului, apartine sectiei comerciale a tribunalului, in circumscriptia caruia se afla sediul comerciantului.
Din aceasta prevedere legala rezulta ca in cazul unei proceduri de divizare, tribunalul are competenta de a verifica legalitatea hotararii asupra divizarii, a legalitatii actului constitutiv al societatii care se infiinteaza ca urmare a divizarii, precum si de a dispune inregistrarea acestora in registrul comertului. In limita competentelor stabilite de legiuitor, tribunalul va constata legalitatea hotărârii Adunării Generale a Asociaților a asociaților petentei SC O. C.
B. S. din data de 26 august 2013 prin care s-a hotărât divizarea SC O. C.
B. S. conform proiectului de divizare publicat în publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr, 3258/_ si constituirea, prin divizare, a SC
O. C. DS, precum și legalitatea actului constitutiv al SC O. C.
DS autentificat de B.N.P. Asociați Repede prin încheierea de autentificare nr. 2155 din data de_, precum si a statutului autentificat sub nr. 2156/_ de de B.N.P. Asociați Repede.
De asemenea, va dispune inregistrarea in registrul comertului a mențiunilor de divizare a SC O. C. B. S. conform hotărârii hotărârii AGA nr. 4 din data de_ si inregistrarea actului constitutiv actualizat al SC
O. C. B. S., precum și a actului constitutiv al SC O. C. DS .
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII HOTĂRĂȘTE:
Admite cererea formulată de petenta SC O. C. B. S. cu sediul in C. T. str. 1 D. 1918 nr. 62 jud. C., J_, CIF: RO 20943580 și în
consecință:
Constată legalitatea hotărârii AGA nr. 4 din data de_ a petentei SC
O. C. B. S., autentificata sub nr. 2154/_ de catre BNP Asociati Repede, prin care s-a hotărât divizarea parțială a SC O. C. B. S. conform proiectului de divizare, prin transferarea unei părți din patrimoniul SC O. C.
B. S. către societatea nou-înființată SC O. C. DS
Constată legalitatea actului constitutiv actualizat al SC O. C. B. S. si constată legalitatea actului constitutiv al SC O. C. DS autentificat de B.N.P. Asociați Repede prin încheierea de autentificare nr. 2155 din data de_, precum si a statutului autentificat sub nr. 2156/_ de de B.N.P. Asociați Repede.
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor de divizare a SC O. C. B. S. conform hotărârii hotărârii AGA nr. 4 din data de_ si inregistrarea actului constitutiv actualizat al SC O. C. B. S., precum și a actului constitutiv al SC O. C. DS .
Executorie. Cu drept de apel în termen de 30 zile de la comunicare. Pronunțată în ședința publică azi, 24 septembrie 2013.
PREȘEDINTE GREFIER
D. M. D. A. VLAIC
Red. DMD/4ex./_
| ← Sentința civilă nr. 319/2013. Fuziune, divizare | Sentința civilă nr. 2042/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
