Sentința civilă nr. 319/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
1
R O M Â N I A
T. B. -N.
SECȚIA A II-A CIVILĂ, DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
Dosar nr. _
SENTINȚA C I V I L Ă Nr. 319/2013
Ședința camerei de consiliu de la 15 Februarie 2013
T. format din: PREȘEDINTE: U. I., judecător-sindic GREFIER: P. R. A.
Pe rol fiind soluționarea acțiunii formulate de petenta S. C. DE C. DE G. 2 "F. " B. -N., împotriva intimatei S. C. DE C. DE
G. 1 C. S. O., având ca obiect Fuziune/Divizare.
La apelul nominal făcut în ședință se prezintă reprezentantul petentei, dl. Gaga
I., lipsă fiind intimata.
Procedura de citare este legal îndeplinită. S-a făcut referatul cauzei, după care:
Reprezentantul petentei depune la dosar delegație de reprezentare din care rezultă că reprezintă petenta în calitate de președinte al consiliului de administrație. Totodată, depune dovada achitării taxei judiciare de timbru în valoare de 39 lei și a timbrului judiciar în valoare de 0,30 lei. Arată că nu mai are de formulat alte cereri.
Nemaifiind alte cereri, tribunalul constată cauza în stare de judecată și acordă cuvântul în dezbateri.
Reprezentantul petentei, având cuvântul pe fondul cauzei, solicită admiterea cererii astfel cum a fost formulată.
Analizând actele și lucrările dosarului, instanța reține cauza în pronunțare.
Deliberând constată:
T R I B U N A L U L
Prin cererea adresată instanței, înregistrată sub nr. de mai sus, petenta S.
C. DE C. DE G. 2 "F. " B. -N., în calitate de societate absorbantă, a solicitat să se constate legalitatea hotărârii adunării generale extraordinare din data de l9.04.20l2 precum și a adunării generale extraordinare a membrilor cooperatori a S. C. DE C. DE G. 1 C. S. O., în calitate de societate absorbită, precum și a actului constitutiv reactualizat și, prin urmare, să se dispună înregistrarea în Registrul comerțului a modificărilor provenite din fuziune și anume, radierea societății S. C. DE C. DE G. 1 C.
S. O., ca urmare a absorției, intervenită prin fuziune, în conf.cu disp.Legii nr. l/2005 privind organizarea și funcționarea cooperației.
Cererea a fost înregistrată la ORC BN, care prin rezoluția nr. 692 din 23.0l.20l3 a înaintat-o spre soluționare instanței, urmare aplicării disp.art.4 alin.2 din OUG nr.116/2009.
Cererea a fost legal timbrată conf. chitanței f.44 anulată la dosar și timbru judiciar aplicat pe verso .
2
La dosarul cauzei au fost depuse: cele două hotărâri ale societăților care fuzionează (f.l0 și l2) dovada publicării în Monitorul Oficial al României partea a VII-a nr. l3/l5.05.20l2 (f.1l-l4), dovada publicării în M.Of. partea a VII- nr.35/22.ll.20ll (f.l7-l8), proiectul de fuziune (f.l5-l6), bilanț de fuziune (f.l9), declarația președintelui, respectiv administratorului unic a celor două societății care fuzionează dată în condițiile art.78 alin.2 din L.nr.l/2005, tabel nominal cu membrii cooperatori - persoane juridice ai Societății C. de C. de G. II F. B.
-N. (f.23-24), tabel nominal cu membrii cooperatori, persoane fizice (f.25), act constitutiv al societății absorbante (f.26-35), act adițional de modificare a actului constitutiv al societății absorbante din l9.04.20l2 (f.9).
Examinând în procedura necontencioasă prezenta cerere precum și actele depuse la dosarul cauzei, tribunalul reține că prin Hotărârea adunării generale extraordinare din l9.04.20l2 a Societății Cooperative de C. de G. II F. B.
-N. s-a aprobat fuzionarea în calitate de societate absorbantă cu S. C. de C. de G. I C. Ș. O. care, prin propria hotărâre a adunării generale extraordinare din 02.04.20l2, a aprobat fuziunea în calitate de societate absorbantă.
Se reține că proiectul de fuziune aprobat de cele două adunări generale a fost publicat, potrivit legii, în M.Of.a României partea a VII-a nr.35 din 22.ll.20ll.
In urma fuziunii prin absorție, întreg patrimoniul indivizibil și divizibil al societății absorbite se transmite către societatea cooperativă absorbantă, începând cu data fuziunii inclusiv bunurile imobile deținute de societatea absorbită. De asemenea, se constată că prin proiectul de fuziune aprobat s-a stabilit că fuziunea prin absorbție se va face pe baza bilanțului contabil de fuziune întocmit de fiecare societate cooperativă la data de 30.09.20ll, iar evaluarea drepturilor și obligațiilor se va face la valoarea contabilă existentă la data de 30.09.20ll, valoare ce va fi transmisă de la societatea absorbită la societatea absorbantă, începând cu data fuziunii (cap.III - din proiectul de fuziune).
Urmare absorbției S. C. de C. de G. I C. Ș. O. se va dizolva fără lichidare, va fi radiată din Registrul comerțului, iar pasivul societății, așa cu rezultă din bilanțul întocmit la 30.09.201l, va fi preluat în întregime de către societatea absorbantă.
Se reține că proiectul de fuziune semnat de către reprezentanții societăților participante a fost publicat în MO al României, partea a VII nr.35 din 22.ll.20ll, însoțit de situațiile financiare ale societăților participante, precum și faptul că până la data prezentei hotărâri nu au fost înregistrate opoziții formulate de către creditori. Constatând ca fiind îndeplinite dispozițiile art.77-8l din L.l/2005 privind organizarea și funcționarea cooperației, cu privire la îndeplinirea tuturor formelor și a publicităților cerute de lege în vederea realizării fuziunii prin absorbție, instanța urmează a admite cererea așa cum a fost formulată și constatând legalitatea hotărârii adunărilor generale extraordinare ale celor două societăți ce participă la fuziunea, va încuviința fuziunea prin absorbție așa cum s-a solicitat, va dispune înregistrarea la ORC BN a fuziunii aprobate, precum și actului constitutiv actualizat al societății absorbante și radierea din evidențele ORC BN a S. C. de C. de G. I
C. Ș. O. .
Se va dispune publicarea în MO a României a dispozitivului prezentei hotărâri, precum și a actului constitutiv actualizat al Societății C. de C. de G. II F. B. -N. .
3
PENTRU ACESTE MOTIVE IN NUMELE LEGII
H O T Ă R Ă Ș T E
Admite cererea formulată de S. | C. DE C. | DE G. II F. B. | ||
-N. | , cu sediul în B., str.G. | Ș. | nr. 37, jud. B. | N., înregistrată la |
ORC BN sub nr. C_, CUI 3536896,, în calitate de societate absorbantă, și în consecință:
- constată legalitatea Hotărârii adunării generale extraordinare din_ a societății absorbante - S. C. de C. de G. II F. B. -N. precum și a Hotărârii adunării generale extraordinare a membrilor cooperatori din data de 02.04.20l2 din cadrul societății absorbite - S. C. de C. de G. I
C. Ș. O., cu sediul în loc. Ș. O., str.P. nr. 47, jud. B. N. înregistrată la ORC BN sub nr. C_, CUI 5. :
- încuviințează fuziunea prin absorbție a Societății C. de C. de G. I
Ș. O. de către S. C. de C. de G. II F. B. -N. .
dispune înregistrarea la ORC BN a fuziunii aprobate, precum și a actului constitutiv actualizat al societății absorbante;
dispune radierea din evidențele ORC BN a societății absorbite - S. C. de C. de G. I C. Ș. O., cu datele de identificare menționate mai sus;
dispune publicarea în Monitorul Oficial a României a dispozitivului prezentei hotărâri, a actului modificator și a notificării actului constitutiv actualizat.
Cu drept de recurs în termen de l5 zile de la comunicare. Pronunțată în ședința publică din data de l5 februarie 2013.
PREȘEDINTE, GREFIER,
U. I. P. R. A.
Red/dact UI/CR 4 ex - _
| ← Sentința civilă nr. 61/2013. Fuziune, divizare | Sentința civilă nr. 2380/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
