CSJ. Decizia nr. 1218/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.1218/2003
Dosar nr. 3664/2001
Şedinţa publică din 27 februarie 2003
Deliberând asupra recursului de faţă:
Prin cererea înregistrată sub nr. 9220 din 18 martie 1998, reclamantul C.F. a solicitat obligarea pârâtei S.C. M. SRL Topoloveni la plata sumei de 3.500.000 lei, reprezentând dividende datorate pe perioada de activitate a societăţii, care includ şi contravaloarea a 1/3 din patrimoniul societăţii, contribuţia sa.
Motivându-şi acţiunea, reclamantul arată că a fost asociat al pârâtei, alături de G.I. şi M.C., până la data de 9 septembrie 1993, când, prin actul adiţional nr. 25366, s-a luat act de retragerea sa.
Reclamantul susţine că, prin actul adiţional, s-a convenit şi că reclamantul va fi despăgubit cu suma de 3.500.000 lei, care reprezintă atât dividendele, cât şi contravaloarea a 1/3 din patrimoniul societăţii, dar, ca urmare a refuzului celorlalţi asociaţi de a-i restitui această sumă, reclamantul a fost prejudiciat şi solicită recalcularea sumei în raport cu indicele de inflaţie.
Tribunalul Argeş, prin sentinţa civilă nr. 780 din 9 octombrie 2000, a admis în parte acţiunea, a obligat pe pârâtă la plata sumei de 6.925.675 lei, reprezentând dividende, precum şi la plata sumei de 4.582.722 lei dobândă aferentă.
A fost respinsă excepţia prescripţiei şi acţiunea s-a respins împotriva pârâţilor M.C. şi G.I.
Pentru a pronunţa această sentinţă, instanţa de fond a reţinut că prescripţia a fost soluţionată de Curtea Supremă de Justiţie, prin Decizia nr. 2611/1999, şi că prescripţia curge de la 9 ianuarie 1997.
De asemenea, s-a considerat că, potrivit art. 3 din actul adiţional, exista obligaţia de plată a dividendelor către asociaţi din beneficiile reale, astfel că, se cuvin reclamantului dividende în valoare de 291.400 lei, care, reactualizate cu inflaţia, reprezintă 6.925.657 lei.
A fost apreciat ca prioritar art. 3 din actul adiţional, faţă de dispoziţiile art. 221 alin. (2) din Legea 31/1990.
Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamantul, susţinând că voinţa părţilor, la încheierea actului adiţional, nu a fost în sensul de a se stabili suma de 3.500.000 lei drept dividende, ci să includă cota de 1/3 din patrimoniul societăţii.
Se mai arată că art. 221 alin. (2) din Legea 31/1990, reglementează doar modalităţile de stabilire a drepturilor asociatului retras, iar partea din patrimoniu este un drept distinct de dreptul la dividende.
Este criticată şi respingerea acţiunii faţă de pârâţii M.C. şi G.I., deoarece aceştia reprezintă persoana juridică.
Se consideră greşită soluţia cu privire la cheltuielile de judecată, care au fost acordate într-un cuantum mai mic, fără a se motiva reducerea, cât şi nepronunţarea asupra cererii de restituire a cauţiunilor.
Curtea de Apel Piteşti, prin Decizia civilă nr. 43/A-C din 5 februarie 2001, a admis apelul reclamantului C.F., a schimbat în parte sentinţa, stabilind că valoarea actualizată a creanţei este de 83.341.339 lei, în loc de 6.925.675 lei, iar dobânzile sunt de 55.043.552 lei, în loc de 4.582.722 lei şi s-au acordat cheltuielile de judecată, în valoare de 12.125.093 lei, fiind obligată pârâta şi la 6.657.000 lei cheltuieli de judecată în apel.
S-a reţinut că temeiul drepturilor reclamantului îl reprezintă actul adiţional şi acest act nu poate fi interpretat decât conform voinţei părţilor şi aceasta a fost aceea de a se desocoti în urma retragerii reclamantului.
Câtimea sumei nu mai poate fi pusă în discuţie, dar se cuvine desdăunarea reclamantului cu deprecierea monetară, cât şi cu dobânda stabilită la nivelul creditului comercial exprimat prin taxa de scont a B.N.R.
Cheltuielile de judecată la fond au fost acordate integral, potrivit art. 274 C. proc. civ.
În schimb, respingerea acţiunii faţă de pârâţii M.C. şi G.I. a fost considerată corectă, deoarece reclamantul nu a chemat în judecată decât societatea, iar administratorii nu răspund decât în raporturile cu societatea, iar nemotivarea, cu privire la acest aspect, a fost suplinită prin motivarea din apel.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta, invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 8, 9 şi 10 C. proc. civ.
Se susţine că au fost încălcate dispoziţiile art. 67 alin. (3) din Legea 31/1990, care stabileşte că dividendele se calculează din beneficii reale, astfel că, potrivit raportului de expertiză, suma cuvenită fiecărui asociat este de 291.400 lei dividende şi nu de 3.000.000 lei, cum greşit s-a reţinut.
Recurenta arată că au fost ignorate probele hotărâtoare pentru dezlegarea pricinii, respectiv, actele contabile ale societăţii, din care rezultă că beneficiile şi patrimoniul total al firmei nu au valoarea de 3.000.000 lei, care a fost trecută fictiv şi eronat în actul adiţional.
Este criticată Decizia ca schimbând înţelesul vădit al actului dedus judecăţii. Astfel, recurenta susţine că, deşi societatea s-a obligat să plătească dividende reclamantului, în valoare de 3.500.000 lei, în realitate, dividendele erau doar de 350.000 lei la acea dată.
Şi obligarea la plata dobânzilor este considerată greşită, susţinându-se că reactualizarea creanţei cu inflaţia acoperea prejudiciul rezultat din întârzierea plăţii, acest aspect invocându-se în subsidiar, deoarece recurenta susţine, în principal, respingerea acţiunii, ca prescrisă, faţă de data încheierii actului adiţional.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
Voinţa părţilor este consacrată în actul adiţional şi, prin acest act, s-a stabilit ca suma de 3.500.000 lei să fie plătită asociatului retras.
Aşadar, nu au fost încălcate dispoziţiile art. 67 alin. (3) din Legea 31/1990, ci primează dispoziţiile din actul adiţional, ca aplicare a art. 969 C. civ.
Părţile, de comun acord, au stabilit ca suma cu care urma a fi despăgubit recurentul, să reprezinte atât dividendele, cât şi partea ce i se cuvine din patrimoniu.
Nu este întemeiat nici motivul prevăzut de art. 304 pct. 10 C. proc. civ., deoarece actele contabile trebuiau consultate în primul rând de asociaţii care au semnat actul adiţional şi au menţionat suma, care urmează a fi plătită asociatului retras, iar instanţa a avut în vedere toate probele dosarului, în primul rând, actul adiţional, ca expresie a voinţei părţilor, şi care nu a fost contestat în nici un mod.
De altfel, expertiza efectuată în cauză, şi pe care s-a întemeiat soluţia instanţei de apel, a avut în vedere actele contabile.
Nici motivul de recurs bazat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., nu este întemeiat, deoarece actul dedus judecăţii este tocmai actul adiţional care a fost interpretat în litera şi spiritul său, respectând voinţa părţilor la data încheierii lui, numai că aceasta nu mai corespunde cu interesul actual al pârâtei, care nu ar mai dori să execute acest act adiţional, reproşând instanţei ceea ce ea, însăşi, face, încearcă să deformeze o realitate juridică, aceea ce rezultă din actul adiţional pe care l-au încheiat asociaţii.
În ceea ce priveşte obligarea la plata reactualizată a sumei, cât şi a dobânzilor, soluţia instanţei de apel este corectă, deoarece reactualizarea cu valoarea inflaţiei face ca suma ce se restituie ulterior să fie abia suma pe care asociatul retras ar fi primit-o la data încheierii actului adiţional.
Dobânzile se datorează distinct, în baza dispoziţiilor art. 1088 C. civ. şi a art. 43 C. com., astfel că nici acest motiv nu este întemeiat.
Referitor la excepţia prescripţiei, se constată că prescripţia a fost întreruptă, prin faptul că reclamantul a formulat acţiunea prin care solicita plata acestor drepturi încă din 1995, acţiune admisă iniţial, prin sentinţa civilă nr. 56 din 23 ianuarie 1996 a Tribunalului Argeş.
Negăsindu-se întemeiate nici unul din motivele de recurs, urmează a fi respins, ca nefondat, recursul pârâtei.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta SC M. SRL Topoloveni, împotriva deciziei nr. 43/A-C din 5 februarie 2001 a Curţii de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Obligă recurenta la 1.400.000 lei cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 27 februarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 1217/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1219/2003. Comercial → |
|---|
