CSJ. Decizia nr. 177/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 177/2003
Dosar nr. 672/2001
Şedinţa publică din 21 ianuarie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Dâmboviţa, reclamanţii M.D., B.I., D.A. şi P.R., în contradictoriu cu pârâţii SC V.A. SA, F.P.S. Bucureşti, S.I.F. Transilvania şi SC C.H. Dâmboviţa, au solicitat instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să dispună anularea contractului de cesiune încheiat pentru acţiunile ce le deţin la SC V.A. SA, între F.P.S. Bucureşti şi S.I.F. Transilvania, la 23 aprilie 1999.
Tribunalul Dâmboviţa, prin sentinţa nr. 725 din 23 septembrie 1999, a admis cererea reclamanţilor împotriva F.P.S. Bucureşti şi S.I.F. Transilvania SA şi a dispus anularea actului de cesiune încheiat între acestea, la 25 aprilie 1999, privind pachetul de acţiuni deţinut la SC V.A. SA Târgovişte.
Prin aceeaşi sentinţă, Tribunalul Dâmboviţa a mai rezolvat două excepţii: a) excepţia lipsei calităţii procesuale a reclamanţilor, în sensul că reclamanţii au interesul şi calitatea să formuleze acţiunea, în virtutea calităţii lor de acţionari, ale căror acţiuni au fost cesionate şi b) excepţia de insuficientă timbrare a recursului, în sensul că s-a considerat că reclamanţii nu trebuie să timbreze la valoare, întrucât se cere doar anularea unui act şi nu restituirea vreunei sume de bani.
În pronunţarea acestei soluţii, instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că actul de cesiune, încheiat la data de 25 aprilie 1999, este anulabil, întrucât s-au încălcat prevederile art. 11 din OG nr. 92/1998 şi că F.P.S. a păşit de acord cu anularea actului.
Curtea de Apel Ploieşti, prin Decizia nr. 837 din 26 septembrie 2000, a respins, ca nefondate, apelurile formulate de SC V.A. SA, F.P.S. Bucureşti şi S.I.F. Transilvania S.A., după ce, în prealabil, în timpul soluţionării apelului, excepţia de neconstituţionalitate a prevederilor OG nr. 32/1998, dispoziţii pe care şi-a întemeiat soluţia instanţa de fond, a fost respinsă, ca neîntemeiată, prin Decizia nr. 142 din 13 iulie 2000 a Curţii Constituţionale a României.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta S.I.F. Transilvania SA, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie, în temeiul art. 304 pct. 3, 7, 8, 9, 10 C. proc. civ.
Criticile formulate de pârâtă poartă asupra următoarelor aspecte:
Art. 304 pct. 3 C. proc. civ. - Hotărârea pronunţată este dată cu încălcarea competenţei teritoriale prevăzută de art. 5 C. proc. civ.
Art. 304 pct. 7 C. proc. civ. - Hotărârea recurată se sprijină pe motive străine de natura pricinii, instanţa justificând interesul reclamanţilor prin raportare la reglementările referitoare la societăţile cu răspundere limitată, în timp ce, în litigiu, este vorba de o societate pe acţiuni.
Art. 304 pct. 8 C. proc. civ. - Instanţa a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii, calificând actul de cesiune, care are ca obiect acţiunile unei societăţi pe acţiuni, drept o cesiune de părţi sociale.
Art. 304 pct. 9 C. proc. civ. - Hotărârea recurată a fost dată cu aplicarea greşită a legii, respectiv, a dispoziţiilor cuprinse în OUG nr. 32/1998.
Art. 304 pct. 10 C. proc. civ. - Instanţa nu s-a pronunţat asupra apărării pârâtei, potrivit căreia actul de cesiune a cărui anulare se cere a fost încheiat în temeiul şi aplicarea ordonanţei OUG nr. 54/1998, ordonanţă care a fost aprobată prin Legea nr. 164/1999.
Curtea, examinând Decizia recurată prin prisma criticilor formulate, constată că recursul este nefondat din următoarele considerente.
Primul motiv de recurs este neîntemeiat, întrucât pârâta nu a invocat excepţia de necompetenţă teritorială în faţa instanţei de fond. Dat fiind caracterul relativ al acestei excepţii, pârâta este decăzută din dreptul de a mai invoca această excepţie.
În ceea ce priveşte cel de-al doilea motiv de recurs, se reţine că acesta nu poate fi primit întrucât Legea nr. 31/1990 nu distinge interesul în funcţie de forma juridică a societăţii, în raport cu care se exercită dreptul subiectiv la acţiune. Or, condiţia interesului reclamantei este dovedită întrucât, prin modificarea structurii acţionariatului, intervenită prin contractul a cărui anulare s-a solicitat, reclamantului i-au fost afectate drepturile şi interesele.
În privinţa următoarelor trei motive de recurs, se reţine că, în mod legal, instanţa de apel s-a exprimat exclusiv cu privire la efectele OUG nr. 32/1998, asupra actului de cesiune, întrucât actul normativ menţionat are aplicabilitate numai în domeniul privatizării societăţilor comerciale din turism şi că actul de cesiune, în raport cu data încheierii sale, este supus reglementărilor OUG nr. 32/1998, potrivit principiului tempus regit actum.
De altfel, este de reţinut că actul de cesiune, încheiat la data de 25 aprilie 1999, prin care F.P.S. a cedat 91.437 acţiuni nominative la SC V.A., a fost anulat, iar prin sentinţa nr. 82/2000 a Tribunalului Dâmboviţa, devenită irevocabilă prin Decizia Curţii Supreme de Justiţie nr. 1649 din 6 martie 2003, s-a respins recursul împotriva deciziei nr. 390 din 28 martie 2001 a Curţii de Apel Ploieşti.
În considerarea celor ce preced, Curtea, constatând legalitatea şi temeinicia deciziei recurate, în temeiul art. 312 C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul pârâtei şi, conform art. 274 C. proc. civ., va obliga recurenta să-i plătească intimatului B.I. suma de 80.000.000 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta, S.I.F. Transilvania SA Braşov, împotriva deciziei nr. 837 din 26 septembrie 2000 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Obligă recurenta să plătească intimatului B.I. suma de 80.000.000 lei cu titlu de cheltuieli de judecată (onorariu de avocat).
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 21 ianuarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 1767/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1772/2003. Comercial → |
|---|
