CSJ. Decizia nr. 2360/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2360/2003
Dosar nr. 9073/2001
Şedinţa publică din 16 aprilie 2003
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La 27 octombrie 2000 SC I.T.C. SRL, cu sediul în Bucureşti, sectorul 6, a chemat în judecată Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, cu sediul în Bucureşti, fost Fondul Proprietăţii de Stat, solicitând a se dispune reducerea preţului pachetului de acţiuni al SC T.A. SA, cumpărat de la pârâtă, de la 5.144.707.500 lei, la 1.790.147.625 lei, reprezentând 35% din preţul de adjudecare, precum şi exonerarea reclamantei de plata datoriilor faţă de pârâtă, în sumă de 3.262.000.000 lei, prevăzute la art. 8.7 lit. c) din contractul încheiat cu aceasta, şi obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.
În motivarea acţiunii, s-a arătat că pârâta a supraevaluat acţiunile vândute prin neluarea în calcul a datoriilor neplătite şi a majorărilor ce grevau patrimoniul SC T.A. SA (2.380.133.000 lei) a penalităţilor de întârziere datorate de aceasta (9.216.532.000 lei) şi a ipotecii ce greva 56.648,82 mp din terenul societăţii.
Secţia comercială a Tribunalului Bucureşti, prin sentinţa civilă nr. 369 din 22 ianuarie 2001, a respins excepţia necompetenţei materiale a instanţei, formulată de pârâtă, a admis acţiunea reclamantei, a dispus reducerea preţului vânzării pachetului de acţiuni de la 5.144.707.500 lei, la 1.790.147.625 lei şi a obligat pârâta la 57.265.000 lei cheltuieli de judecată.
Instanţa a apreciat că bunul vândut era afectat de vicii ascunse, constând în debitele ce afectau patrimoniul societăţii, aşa încât acţiunea întemeiată pe prevederile art. 1352 – 1354 C. civ. este admisibilă.
Apelul declarat de pârâtă, împotriva sentinţei, a fost respins, ca nefondat, prin Decizia civilă nr. 1216 din 17 septembrie 2001 a secţiei a V-a comercială a Curţii de Apel Bucureşti.
Prin aceeaşi hotărâre a fost admis apelul reclamantei, a fost anulată în parte sentinţa, a fost admis capătul de cerere privind clauza 8.7 lit. c) din contractul încheiat de părţi şi a fost exonerată pârâta de plata datoriei către reclamantă, în sumă de 3.262.000 lei.
Celelalte dispoziţii ale sentinţei au fost menţinute.
Instanţa de apel a înlăturat susţinerile pârâtei, constând în aceea că nu are culpă contractuală legată de datele şi informaţiile legate de bunurile vândute şi în aceea că nu sunt întrunite cerinţele art. 1352 - 1354 C. civ., pentru a răspunde cu privire la acţiunile vândute.
Ca urmare a constatării prezentării eronate a situaţiei financiare a SC T.A. SA, instanţa a apreciat, ca întemeiată, cererea de exonerare a reclamantei de a plăti datoriile societăţii către stat, în sumă de 3.262.000.000 lei.
Împotriva acestei din urmă hotărâri a declarat recurs pârâta, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie, constând în aceea că s-a reţinut în mod greşit că acţiunile vândute ar fi afectate de vicii ascunse, situaţia patrimoniului societăţii nefiind identică cu situaţia capitalului social al societăţii, a cărei exprimare se reflectă în acţiunile emise.
Criticile sunt întemeiate.
Părţile au convenit asupra cumpărării unor acţiuni deţinute de pârâtă la SC T.A. SA, ca expresie a procesului de privatizare integrală a societăţii.
Acţiunile, conform art. 91 din Legea nr. 31/1990, sunt expresia capitalului social subscris de acţionari, care nu se confundă cu patrimoniul societăţii.
Art. 93 din Legea nr. 31/1990 stabileşte, de altfel, că noţiunea de patrimoniu al societăţii nu are legătură cu acţiunile emise, acestea reflectând, în totalitatea lor, doar valoarea capitalului social.
Diferenţa dintre patrimoniul societăţii şi capitalul social este netă şi ea se deduce cu claritate din articolul 3 al legii, ca şi din art. 18 - 20 ale Legii nr. 15/1990, privind organizarea societăţilor comerciale, texte din care rezultă că patrimoniul societăţilor comerciale constituie proprietatea acestora.
Vânzându-şi acţiunile în cadrul unei activităţi generale, pârâta a transmis reclamantei dreptul de proprietate asupra acestora, astfel încât nici vânzătoarea şi nici cumpărătoarea neavând, anterior acestei operaţii şi nedobândind după încheierea ei, dreptul de proprietate asupra patrimoniului societăţii, ci numai cote din capitalul social, care sunt fixe, neschimbate în urma vânzării.
Ca atare, reclamanta nu poate susţine că i s-au transmis bunuri cu vicii ascunse, pentru ca, în cauză, să fie aplicabile prevederile art. 1352 - 1354 ale C. civ.
Se poate susţine, însă, faptul că, dacă reclamanta ar fi cunoscut situaţia reală a debitelor societăţii, pentru că ipoteca nu înseamnă o diminuare a patrimoniului, ci numai o garanţie pentru obţinerea fondurilor necesare normalei activităţi, nu ar fi cumpărat aceste acţiuni.
Această împrejurare naşte dreptul la o acţiune în anularea vânzării pentru vicii de consimţământ, nepromovată, însă, de reclamantă.
Pentru motivele arătate, acţiunea reclamantei nu poate avea nici caracter redhibitoriu, pe lângă faptul că această acţiune ar fi prescrisă, conform art. 1359 C. civ. şi art. 9 şi 26 din Decretul nr. 167/1958.
În raport cu cele mai sus arătate, recursul pârâtei este admisibil, conform art. 312 C. proc. civ., urmând a se modifica Decizia atacată, în sensul admiterii apelului aceleiaşi părţi, schimbării sentinţei primei instanţe şi respingerii acţiunii reclamantei.
Apelul reclamantei, declarat împotriva aceleiaşi sentinţe, urmează a fi respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Admite recursul declarat de pârâta, A.P.A.P.S. Bucureşti, împotriva deciziei nr. 1216 din 17 septembrie 2001 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V a comercială, pe care o modifică, în sensul că admite apelul aceleiaşi părţi, împotriva sentinţei civile nr. 369 din 29 ianuarie 2001 a Tribunalului Bucureşti, secţia comercială. Schimbă sentinţa, în sensul că respinge acţiunea reclamantei SC I.T.C. SRL Bucureşti.
Respinge, ca nefondat, apelul reclamantei, declarat împotriva aceleiaşi sentinţe.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 16 aprilie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 236/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2362/2003. Comercial → |
|---|
