CSJ. Decizia nr. 2364/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2364/2003
Dosar nr. 3115/2001
Şedinţa publică din 17 aprilie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 642 din 23 august 2000 (modificată prin încheierea de îndreptare a erorii materiale din 20 septembrie 2000) Tribunalul Mureş, secţia comercială, a respins acţiunea formulată de reclamantele SC T. 2000 K.F.T. şi SC H. K.F.T., ambele cu sediul în Ungaria, dar cu reşedinţa aleasă pe durata procesului în Baia Mare, împotriva pârâţilor SC I.T. SRL Baia Mare, D.I şi SC P. SRL Baia Mare, cu obligarea reclamantelor la plata către pârâtul G.I., a cheltuielilor de judecată în sumă de 3.000.000 lei.
Pentru a hotărî astfel, prima instanţă, a reţinut în esenţă, că, chiar dacă, prin actele constitutive ale pârâtei SC P. SRL, s-a prevăzut dreptul de preemţiune al fondatorilor în eventualitatea cesionării unor părţi sociale, această situaţie nu exclude posibilitatea cesionării părţilor sociale şi către alte persoane, aşa cum este pârâtul G.I., care avea calitatea de asociat şi, deci, nu era o persoană străină de societate, în momentul cumpărării a 10% din capitalul social al pârâtei menţionate anterior.
Apelul declarat, împotriva acestei sentinţe, de reclamantele SC T. 2000 K.F.T. şi SC H. K.F.T., a fost respins, ca nefondat, prin Decizia civilă nr. 18 din 18 ianuarie 2001, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia comercială şi de contencios administrativ, şi, ca urmare, reclamantele au fost obligate să plătească pârâtului G.I. suma de 2.000.000 lei cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.
În soluţionarea apelului, instanţa a reţinut, în esenţă, că, din moment ce tribunalul a respins în totalitate acţiunea, înseamnă că s-a pronunţat, implicit, asupra tuturor capetelor de cerere, iar pe de altă parte, că prima instanţă a făcut o corectă aplicare a dispoziţiilor statutare prin care a fost reglementată modalitatea cesionării părţilor sociale, astfel că, în speţă, transmiterea acestora a avut loc având în vedere calitatea pârâtului G.I., de asociat al SC P. SRL care, în aceste condiţii, nu putea fi o persoană străină de societate, nu putea fi înlăturat de la beneficiul cesionării părţilor sociale, întrucât, într-o astfel de situaţie, nu mai sunt incidente dispoziţiile referitoare la dreptul de preemţiune, prevăzut în favoarea fondatorilor .
A mai reţinut instanţa că, din moment ce contractul de cesiune, a fost încheiat sub forma unui înscris autentic, prevederile acestuia nu ar putea fi modificate indirect, prin admiterea acţiunii, deoarece, într-o asemenea situaţie, s-ar încălca voinţa părţilor semnatare.
Împotriva acestei ultime hotărâri au declarat recurs reclamantele SC T.2000 K.F.T. (devenită SC F. K.F.T.) şi SC H. K.F.T., susţinând, în esenţă, că Decizia atacată este netemeinică şi nelegală întrucât, prin aceasta, s-a menţinut sentinţa primei instanţe, care, în realitate, nu este motivată şi, ca atare, nu se pot afla considerentele pentru care a fost respinsă acţiunea şi mai ales dacă reclamantele au un drept de preemţiune asupra cotei de 10% din capitalul social, respectiv, de 840 părţi sociale pe care pârâta SC I. SRL le-a cesionat pârâtului G.I., din cele deţinute la SC P. SRL la care reclamantele aveau calitatea de fondatori, spre deosebire de pârâtul cesionar şi, ca atare, trebuia să beneficieze, potrivit actelor constitutive ale acestei societăţi, de dreptul de preemţiune asupra acestor părţi sociale.
Mai susţin recurentele că, potrivit art. 197 din Legea nr. 31/1990, părţile sociale pot fi transmise între asociaţi doar în cazul în care actele constitutive conţin dispoziţii în plus, sau speciale faţă de testul legii cadru – cum ar fi cele care prevăd dreptul de preemţiune al fondatorilor în cazul cesionării părţilor sociale – această situaţie, adică a transmiterii părţilor sociale, trebuia pusă în discuţia A.G.A. (întrucât asociaţii nu pot decide discreţionar cu privire la acest aspect) care urma a hotărî prin vot asupra înstrăinării părţilor sociale în condiţiile unei oferte egale.
Or, în cauză , deşi pârâtul G.I., a anunţat în A.G.A. din 13 august 1999, intenţia pârâtei SC I. SRL de a înstrăina 840 părţi sociale, reprezentând 10% din capitalul social pe care îl deţinea la pârâta SC P. SRL, totuşi în final, contractul de cesiune privind aceste părţi sociale s-a încheiat între pârâta SC I. SRL, în calitate de cedent, şi pârâtul G.I., în calitate de cesionar, şi aceasta în condiţiile în care pârâtul nu era fondator în cadrul pârâtei SC P. SRL şi singura ofertă de cumpărare a fost făcută de reclamante.
Faţă de toate cele arătate, reclamantele consideră că numai printr-o greşită interpretare şi aplicare a dispoziţiilor legale, incidente în cauză, dar mai ales a celor statutare, instanţa de apel a apreciat că nu poate să modifice indirect, prin admiterea apelului şi pe fond a acţiunii, clauzele contractului de cesiune autentificat încheiat între pârâţii SC I. SRL şi G.I. privind cesionarea celor 840 părţi sociale pe motiv că acesta ar exprima voinţa părţilor semnatare, deoarece, o asemenea soluţie, se impunea în condiţiile în care dreptul lor de preemţiune, stipulat la art. 24 şi 25 din statut, a fost încălcat prin înstrăinarea părţilor sociale către un asociat care nu avea calitatea de fondator.
Ca temei de drept au fost invocate dispoziţiile art. 304 pct. 6, 8 şi 9 C. proc. civ.
În consecinţă, reclamantele solicită, în principal, admiterea recursului, casarea ambelor hotărâri şi trimiterea cauzei, spre rejudecare, la Tribunalul Mureş, iar în subsidiar admiterea recursului, casarea hotărârilor şi în rejudecare, admiterea acţiunii, aşa cum a fost formulată.
Recursul declarat în cauză nu este fondat.
Din examinarea actelor de la dosar, rezultă că atât pârâţii SC I. SRL şi G.I., cât şi reclamantele SC T. 2000 K.F.T. şi SC H. K.F.T. au calitate de asociaţi în cadrul pârâtei SC P. SRL şi că pârâta SC I. SRL a făcut oferta de vânzare a 840 părţi sociale, reprezentând 10% din capitalul social pe care îl deţinea la SC P. la care reclamantele aveau, spre deosebire de pârâtul G.I., căruia i-au fost cesionate părţile sociale în discuţie, prin act autentic, calitatea de fondatori, calitate care, potrivit susţinerilor acestora, le-ar fi conferit, potrivit art. 24 şi 25 din statutul SC P. SRL dreptul de preemţiune asupra părţilor sociale înstrăinate prin contractul din 10 iunie 1999.
Or, în condiţiile în care părţile sociale asupra cărora reclamantele invocă, în calitate de fondatori, un drept de preemţiune, au făcut, anterior, obiectul unui contract de cesiune autentificat, acestea erau datoare să solicite în primul rând, prin acţiune, constatarea nulităţii acestui contract, întrucât este evident că instanţele nu puteau constata existenţa unui drept de preemţiune asupra unor părţi sociale care au fost înstrăinate unei persoane (chiar dacă aceasta nu ar fi fost îndreptăţită să le achiziţioneze) şi care a plătit şi preţul, ceea ce înseamnă că vânzarea s-a realizat, întrucât, o astfel de situaţie, ar fi echivalat, aşa cum bine a reţinut şi instanţa de apel, cu modificarea, urmare a intervenţiei instanţei, a clauzelor contractuale, care exprimau voinţa părţilor semnatare, pe o cale incidentă în condiţiile în care reclamantele nu au avut un capăt de cerere prin care să solicite în primul rând anularea contractului de cesiune încheiat între cei doi pârâţi (SC I. SRL şi G.I.) şi autentificat la 10 iunie 1999.
Or, în aceste circumstanţe, instanţa de apel nu putea să admită apelul şi să desfiinţeze sentinţa cu admiterea pe fond a acţiunii, deoarece, dacă ar fi procedat astfel, ar fi însemnat că a acordat mai mult decât s-a cerut (plus petita) în sensul că s-ar fi pronunţat asupra unui capăt de cerere (anularea contractului de cesiune din 10 iunie 1999) care nu a făcut obiectul sesizării, dar de care depindea în mod hotărâtor luarea în examinare a celorlalte două capete de cerere, care aveau caracter subsidiar, în raport cu cel referitor la anularea contractului de cesiune din 10 iunie 1999.
Faţă de cele arătate mai sus, se reţine că, în totalitatea lor, criticile formulate de recurente nu sunt fondate, din moment ce contractul de cesiune din 10 iunie 1999 a rămas în vigoare şi, ca atare, nu se putea constata un drept de preemţiune al reclamantelor, în calitate de fondatori ai SC P. SRL, asupra aceloraşi părţi sociale care au făcut, anterior formulării cererii, obiectul contractului de cesiune menţionat şi a cărei anulare nu s-a solicitat printr-un capăt de cerere distinct.
Aşa fiind, recursul reclamantelor urmează să fie respins ca nefondat.
Potrivit art. 274 C. proc. civ., recurentele urmează a fi obligate să plătească intimatei SC P. SRL Baia Mare suma de 5.000.000 lei cu titlu de cheltuieli de judecată în recurs.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanţii SC F. K.F.T. Ungaria şi H. K.F.T. Ungaria, împotriva deciziei nr. 18 din 18 ianuarie 2001 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Obligă recurenţii să plătească intimatei SC P. SRL Baia Mare suma de 5.000.000 lei cheltuieli de judecată.
IREVOCABILĂ.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 17 aprilie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 2362/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2365/2003. Comercial → |
|---|
