CSJ. Decizia nr. 2416/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2416/2003
Dosar nr. 271/2002
Şedinţa publică din 18 aprilie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanţii SC G.A. SRL Bacău şi B.A. au chemat în judecată pe pârâtul G.C., solicitând excluderea acestuia din societate şi obligarea la cheltuieli de judecată.
Printr-o cerere reconvenţională, pârâtul a solicitat să se constate aportul său exclusiv la dobândirea spaţiului comercial şi a mijloacelor fixe, nulitatea absolută a actului de învestire cu drepturi depline a asociatului şi excluderea acestuia din societate.
Prin sentinţa civilă nr. 294 din 23 martie 2001, Tribunalul Bacău a respins acţiunea reclamantei SC G.A. SRL, a admis cererea reclamantului B.A., a dispus excluderea pârâtului din societate şi a respins cererea reconvenţională.
Instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că adunările generale, care au stabilit desemnarea administratorului şi majorarea capitalului social, urmare a modificării legislative, s-au desfăşurat fără prezenţa asociatului străin, care, deşi convocat, nu a participat, manifestându-şi dorinţa de a se retrage, încă din anul 1998. Totodată, sumele trimise de asociatul străin au fost plătite reclamantului B.A., nu virate în contul societăţii, ca aport la capitalul social, aşa încât acţiunea reconvenţională, în constatare, tinde la realizarea dreptului ce nu a fost exercitat în timp util. De altfel, actele întocmite de asociatul român nu au încălcat dispoziţiile imperative ale legii, iar dovada că acesta foloseşte în interes personal bunurile societăţii nu a fost făcută.
Curtea de Apel Bacău, prin Decizia civilă nr. 613 din 25 octombrie 2001, a admis cererea apelantului pârât, a schimbat în parte sentinţa, în sensul că a respins acţiunea reclamantului B.A., şi a menţinut restul dispoziţiilor instanţei de fond.
Instanţa de apel a convenit că măsura excluderii apare ca o sancţiune aplicată asociatului care nu-şi îndeplineşte obligaţiile sau săvârşeşte fapte potrivnice intereselor societăţii. Reaua-credinţă a asociatului la majorarea capitalului social, nu poate fi reţinută în raport cu un cuantum modic al sumelor ce trebuiau virate şi sumele plătite asociatului român.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, reclamanţii au declarat recurs, la data de 3 ianuarie 2002, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 şi 10 C. proc. civ. Astfel, greşita aplicare a dispoziţiilor art. 217 lit. a) din Legea nr. 31/1990 a condus la soluţia nelegală pronunţată de curtea de apel, după cum comportamentul asociatului străin a condus la acţionarea societăţii în instanţă de către C.C.I. Bacău pentru dizolvarea acesteia.
Pe de altă parte, motivarea contradictorie a instanţei de apel, cu privire la sumele de bani trimise de asociatul străin, atrage netemeinicia hotărârii judecătoreşti atacate.
Recursul este fondat şi va fi admis pentru motivele ce se vor expune:
Dispoziţiile art. 217 din Legea nr. 31/1990 reglementează situaţiile în care sancţiunea aplicată asociatului, ce nu-şi îndeplineşte obligaţiile asumate ori săvârşeşte fapte contrare intereselor societăţii, este excluderea.
Necesitatea protejării societăţii comerciale şi apărării intereselor celorlalţi asociaţi este raţiunea pentru care măsura excluderii asociatului se impune uneori, chiar dacă el nu este culpabil.
Asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat, poate fi exclus din societate, la cererea oricărui asociat sau a societăţii (art. 218 din Legea nr. 31/1990). Indiferent de valoarea aportului la care au convenit asociaţii, aceasta este o condiţie care dă dreptul de participare la activitatea socială. De aceea, este lipsit de importanţă dacă aportul asociaţilor este modic sau nu, iar legea a stabilit sancţiunea excluderii în cazul în care capitalul subscris nu a fost vărsat.
Printr-o interpretare care depăşeşte scopul pentru care legea a fost edictată, instanţa de apel a ajuns la concluzia greşită a inaplicării normelor de drept, în raport cu valoarea minimă a obligaţiei de îndeplinit.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Curtea va admite recursul SC G.A. SRL şi al asociatului B.A., va modifica Decizia nr. 613 din 25 octombrie 2001, pronunţată de Curtea de Apel Bacău, şi va respinge apelul declarat împotriva sentinţei civile nr. 294 din 23 martie 2001, pronunţată de Tribunalul Bacău.
În considerarea culpei procesuale a intimatului pârât şi a dispoziţiilor art. 274 C. proc. civ., va obliga partea căzută în pretenţii, la cheltuieli de judecată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul formulat de reclamanţii SC G.A. SRL Bacău şi B.A. împotriva deciziei nr. 613 din 25 octombrie 2001 a Curţii de Apel Bacău, secţia comercială şi contencios administrativ, pe care o modifică şi respinge apelul pârâtului C.G. împotriva sentinţei nr. 294 din 23 martie 2001 a Tribunalului Bacău.
Obligă intimatul pârât la 5.153.000 lei cheltuieli de judecată către recurentă.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 18 aprilie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 2414/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2417/2003. Comercial → |
|---|
