CSJ. Decizia nr. 2511/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2511/2003
Dosar nr. 6356/2001
Şedinţa publică din 8 mai 2003
Deliberând asupra recursului de faţă:
Prin cererea înregistrată sub nr. 364 din 5 februarie 2001, reclamanta C.M. a solicitat ca, în contradictoriu cu pârâta SC M.C. SRL Craiova, să se constate nulitatea hotărârii A.G.A. din 30 ianuarie 2001 şi să se anuleze actul adiţional autentificat sub nr. 163 din 30 ianuarie 2001, la notarul public A.D., dispunându-se şi repunerea părţilor în situaţia anterioară.
Motivându-şi acţiunea, reclamanta arată că a constituit, împreună cu asociata S.M., societatea pârâtă, fiecare cu câte 50% capital social, iar asociata S.M. a fost desemnată şi administrator.
În ianuarie 2001, reclamanta s-a hotărât să se retragă şi să cesioneze părţile sale fiului celeilalte asociate, urmând să primească în compensare folosinţa spaţiului comercial situat în Craiova.
Întrucât cealaltă asociată a semnat actul adiţional, dar nu şi-a respectat obligaţia, reclamanta a promovat prezenta acţiune.
Tribunalul Dolj, prin sentinţa civilă nr. 708 din 3 aprilie 2001, a admis acţiunea reclamantei, a dispus rezoluţiunea actului adiţional nr. 163 din 30 ianuarie 2001, repunerea părţilor în situaţia anterioară şi a respins, ca rămasă fără obiect, opoziţia formulată de reclamantă la înscrierea de menţiuni în Registrul Comerţului.
Pentru a pronunţa această sentinţă, instanţa a reţinut că actul adiţional, ca şi contractul de societate, este convenţia părţilor şi trebuie respectat, iar încălcarea obligaţiilor atrage desfiinţarea lui, cu consecinţa firească a repunerii părţilor în situaţia anterioară.
Împotriva acestei sentinţe a declarat apel pârâta, susţinând că instanţa nu s-a pronunţat asupra a ceea ce s-a cerut, calificând greşit acţiunea ca fiind rezoluţiune şi fără a pune în discuţia părţilor această modificare.
Se mai arată că rezoluţiunea nu putea fi admisă decât după punerea în întârziere şi dacă se constata existenţa culpei pârâtei, care nu şi-a putut îndeplini obligaţia nefiind proprietara spaţiului.
Curtea de Apel Craiova, prin Decizia nr. 577 din 8 iunie 2001, a respins, ca nefondat, apelul pârâtei.
S-a reţinut că, potrivit art. 130 C. proc. civ., instanţa se pronunţă pe ceea ce s-a cerut, în raport cu starea de fapt invocată şi calificând obiectul acţiunii, indiferent de titulatura şi textele de lege pe care se întemeiază.
A fost calificată acţiunea ca rezoluţiune, întrucât s-a invocat nerespectarea ulterioară a unei obligaţii asumate şi nu a unei condiţii necesare la momentul încheierii actului, caz în care sancţiunea este rezoluţiunea şi nu anularea actului.
Se apreciază că nu a fost modificat cadrul juridic ce rezulta din situaţia de fapt şi cu care a fost învestită instanţa, inclusiv în ceea ce priveşte repunerea părţilor în situaţia anterioară.
Opoziţia formulată de reclamantă la înscrierea actului în registrul comerţului a fost considerată ca fiind echivalentă cu punerea în întârziere.
Pe fond, s-a considerat că a fost dovedită convenţia privind cesionarea părţilor sociale în schimbul cedării dreptului de folosinţă asupra unuia dintre spaţiile societăţii ca o formă de desocotire.
S-a apreciat că pretenţia ulterioară a pârâtei, de a i se preda cheile de la spaţiu, reprezintă o nerespectare a convenţiei dovedite cu depoziţia martorei, care este contabilă la firma pârâtă.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta, susţinând că, în mod greşit, a fost menţinută sentinţa de fond, invocându-se motivele de recurs prevăzute de art. 304 pct. 6, 7, 8 şi 9.
Recurenta arată că instanţa nu putea schimba obiectul acţiunii din anulare a hotărârii A.G.A. şi a actului adiţional în rezoluţiune şi a făcut acest lucru aplicând greşit dispoziţiile art. 130 C. proc. civ.
Se susţine că reclamanta a invocat inducerea sa în eroare atât la semnarea actului adiţional, cât şi menţinerea în eroare pe parcurs, ceea ce nu este de natură a duce la concluzia că instanţa a fost învestită cu o cerere în rezoluţiune.
Este invocată şi greşita aplicare a legii, considerându-se eronat că a existat o înţelegere verbală ca, în schimbul cesiunii părţilor sociale, reclamanta să primească în folosinţă spaţiul comercial.
Se consideră de către recurentă că instanţele trebuiau să ţină seama că spaţiul nu-i aparţinea, astfel că neexecutarea pretinsei obligaţii de a pune la dispoziţie spaţiul nu este imputabilă, lucru pe care reclamanta îl cunoştea fiind asociată în societate.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
Cu privire la obiectul judecăţii şi susţinerea recurentei că acesta ar fi fost schimbat de instanţe, se constată că instanţa şi-a exercitat corect rolul activ, respectând în conţinut obiectul acţiunii, respectiv, încadrând situaţia de fapt prezentată în acţiune în instituţia de drept cea mai potrivită, astfel ca raporturile juridice dintre părţi să-şi producă efectele sau partea care nu şi-a îndeplinit obligaţia să fie sancţionată pentru neîndeplinirea obligaţiei.
Este adevărat că reclamanta a solicitat anularea actului adiţional, dar motivaţia, pentru care se cere anularea actului ce consemnează retragerea din societate, este tocmai nerespectarea obligaţiei de punere la dispoziţie a spaţiului, obligaţie care trebuia respectată ulterior şi nu la data încheierii actului, pentru a putea fi considerată o condiţie de valabilitate a actului.
Nu se poate anula convenţia pentru neîndeplinirea unei obligaţii asumate prin această convenţie, când instituţia care sancţionează neîndeplinirea acestei obligaţii este rezoluţiunea.
Instanţa de apel a considerat corect că rolul instanţei este de a se pronunţa în raport cu starea de fapt invocată, calificând obiectul acţiunii în raport cu această situaţie de fapt, în acest mod fiind ocrotite drepturile şi obligaţiile părţilor.
Faptul că pârâta apreciază ca excesiv şi unilateral rolul activ al instanţei nu este întemeiat.
De altfel, toate consideraţiile privind depăşirea limitelor rolului activ încearcă să acopere lipsa de argumente pentru a combate stabilirea de către instanţe a încadrării corecte a acţiunii şi încercarea de a obţine o soluţie formală, care ar fi consacrat respingerea acţiunii pentru că nu se putea susţine lipsa consimţământului reclamantei.
Sigur că o astfel de soluţie nu ar mai fi fost criticată de pârâtă, dar ea ocrotea un interes nelegitim, consacra reaua-credinţă în nerespectarea unei obligaţii asumate de asociata, care rămânea în societate de a ceda folosinţa unui spaţiu, ca mod de desocotire faţă de asociata care s-a retras.
În ceea ce priveşte greşita aplicare a legii, se constată că soluţia instanţelor se bazează pe actul adiţional, semnat de părţi şi completat cu depoziţia martorei, din care reiese că obligaţia pârâtei de a pune la dispoziţia reclamantei un spaţiu era un mod de desocotire, ca urmare a retragerii.
Instanţele au pornit de la regula consacrată că, în materie comercială, nu operează decât ca excepţie actele cu titlu gratuit, iar probele demonstrau că desocotirea viza acel spaţiu.
Faptul că pârâta nu era proprietara spaţiului nu o exonera pe aceasta de a-şi îndeplini obligaţia asumată, întrucât nu se punea în discuţie o transmitere a dreptului de proprietate asupra spaţiului, ci folosinţa acestuia, atâta vreme cât, însăşi, pârâta avea această folosinţă.
Negăsindu-se întemeiată nici una din criticile formulate de recurentă, urmează a fi respins, ca nefondat, recursul acesteia.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta, SC M.C. SRL Craiova, împotriva deciziei nr. 577 din 8 iunie 2001 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială, ca nefondat.
Obligă recurenta la plata sumei de 3.000.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimata C.M.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 8 mai 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 251/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2519/2003. Comercial → |
|---|
