CSJ. Decizia nr. 2584/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2584/2003
Dosar nr. 9078/2001
Şedinţa publică din 14 mai 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea de chemare în judecată, înregistrată la data de 25 martie 2001, reclamanta, A.P.A.P.S., a solicitat obligarea pârâtei SC P. SA Călăraşi la plata sumei de 47.843.762 lei, reprezentând daune-interese moratorii pentru plata cu întârziere a dividendelor datorate F.P.S. pentru exerciţiul financiar al anului 1997, calculate la nivelul dobânzilor bonificate de B.R.D. la depozitele constituite de persoanele fizice pe termen de un an, până la data de 7 aprilie 1999, şi bonificate de Trezoreria Statului, începând cu 8 aprilie 1999, până la 16 septembrie 1999.
Tribunalul Călăraşi, prin sentinţa nr. 160, pronunţată la data de 10 aprilie 2001, a admis acţiunea reclamantei A.P.A.P.S. şi a obligat pârâta, către reclamantă, la plata sumei de 47.843.762 lei, reprezentând daune (dobânzi) aferente dividendelor pentru exerciţiul financiar al anului 1997.
Tribunalul a hotărât astfel, reţinând că plata cu întârziere a dividendelor angajează răspunderea societăţii, care, în cadrul raporturilor juridice comerciale, cuprinde dobânzile comerciale, potrivit art. 43 C. com., că legea prezumă că lipsa folosinţei sumei de bani produce creditorului un prejudiciu şi că aceste dividende au caracter de venit al bugetului de stat, în conformitate cu art. 9 din OUG nr. 88/1997, modificată prin Legea nr. 99/1999, care stabileşte că „veniturile încasate de instituţiile publice din vânzarea acţiunilor emise de societăţile comerciale şi din dividende se varsă la bugetul de stat.
Împotriva hotărârii pronunţată de tribunal, pârâta SC P. SA Călăraşi a declarat apel, criticând-o pentru netemeinicie şi nelegalitate.
Prin motivele de apel invocate, pârâta critică sentinţa, arătând:
- motivarea succintă a instanţei de fond este greşită, având în vedere contextele legal, contractual şi elementele de fapt care nu au fost avute în vedere la pronunţare, astfel, instanţa de fond a ignorat complet contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 737 din 26 octombrie 1998, încheiat între F.P.S. (a cărui continuatoare este A.P.A.P.S.) şi SC R.I. SRL, actualmente principalul acţionar din SC P. SA, unde, la pct. 7.4. al contractului - intitulat „Situaţiile financiare la data semnării contractului" - apare menţiunea „conform declaraţiei conducerii societăţii" (anexa nr. 1);
- această clauză aparţine capitolului „Obligaţiile şi garanţiile vânzătorului şi concluzionează pârâta că declaraţia de la pct. 7.4 din contract reprezintă asumarea de către vânzător (F.P.S.) a garantării cumpărătorului, între altele, că societatea SC P. SA nu avea la data încheierii contractului, respectiv, 26 octombrie 1998, nici o datorie reprezentând penalităţi necuprinsă în bilanţ, conform pct. 5 lit. c) din declaraţia conducerii societăţii;
- inserând în contract o garanţie către cumpărător, că nu există penalităţi de plată ale SC P. SA, vânzătorul, F.P.S., a înţeles, în mod irevocabil, fie să renunţe la a solicita penalităţi în cazul că acestea ar fi existat, eliberând astfel societatea pe care o vindea de orice datorii legate de penalităţi faţă de vânzător, fie să garanteze că, în cazul în care asemenea penalităţi ar exista faţă de alţi terţi, el, vânzătorul, exonerează societatea ce se vinde de la plata acestora, preluându-le asupra sa;
- aceeaşi concluzie se confirmă şi din lectura pct. 8.7 lit. c) al contractului în care cumpărătorul, la cererea vânzătorului, îşi ia obligaţia să asigure „plata datoriilor societăţii către F.P.S., respectiv, dividendele restante".
Pentru motivele arătate, pârâta a solicitat admiterea apelului, schimbarea în tot a sentinţei şi, pe fond, respingerea acţiunii ca neîntemeiată.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia nr. 1374 din 17 octombrie 2001, a respins, ca nefondat, apelul pârâtei, cu motivarea că pârâta datorează dobânzi, căci, în contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni menţionat, nu se putea trece o sumă certă şi lichidă cu privire la cuantumul acestor dobânzi aferente dividendelor, întrucât nu se cunoştea când acestea vor fi achitate în totalitate, iar interpretarea clauzelor pct. 7.4 şi 8.7 lit. c) din acelaşi contract nu poate fi primită, întrucât nu s-a specificat în mod expres că reclamanta renunţă la dreptul său privind plata daunelor sau dobânzii, aferente dividendelor pentru 1997 sau o exonerează irevocabil pe pârâtă de plata acestora.
Prin petiţia înregistrată la data de 6 noiembrie 2001, pârâta, SC P. SA Călăraşi, a declarat recurs împotriva deciziei anterior menţionată, motivat în drept pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
Recurenta invocă aceleaşi motive ca şi în apel şi arată că instanţa a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii, mai precis clauzele contractuale 7.4 şi 8.7 lit. c), schimbând înţelesul acestora şi, astfel, a pronunţat o hotărâre nelegală, încălcând legea.
Recursul declarat de pârâtă nu este fondat.
Analizând actele şi lucrările dosarului, se constată că instanţa de apel a interpretat corect clauzele inserate la pct. 7.4 şi 8.7 lit. c) din contractul de vânzare acţiuni nr. 737 din 26 octombrie 1998, care nu echivalează cu o declaraţie de renunţare a reclamantei la dreptul său privind plata daunelor sau dobânzii aferente dividendelor cuvenite pentru anul 1997, achitate cu întârziere la data de 16 septembrie 1999.
În contractul de vânzare-cumpărare acţiuni precizat, au fost menţionate dividendele restante, dar dobânzile aferente plăţii cu întârziere a acestor dividende, care au temei legal şi nu contractul, nu puteau fi consemnate, cuantumul lor nu se cunoştea, calculul acestora efectuându-se după achitarea dividendelor.
În consecinţă, Curtea constată că instanţa de apel a făcut o interpretare şi aplicare corectă a dispoziţiilor contractului încheiat de părţi şi a prevederilor legale, aplicabile speţei, pronunţând o hotărâre temeinică şi legală, situaţie în care recursul declarat de pârâtă va fi respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta, SC P. SA Călăraşi, împotriva deciziei nr. 1374 din 17 octombrie 2001 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 14 mai 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 2583/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2586/2003. Comercial → |
|---|
