CSJ. Decizia nr. 2976/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2976/2003
Dosar nr. 2747/2002
Şedinţa publică din 10 iunie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 29 septembrie 1999, reclamanţii SC R.S. GmbH, SC T.S. SRL şi M.G.T. au chemat-o în judecată pe pârâta SC T.E.L. SA Piteşti, pentru a fi obligată să le plătească suma de 184.281.000 lei, pentru primul reclamant, suma de 110.568.600 lei, pentru cel de-al doilea şi suma de 73.712.400 lei, pentru ultimul, cu cheltuieli de judecată.
Prin sentinţa nr. 297/C din 7 aprilie 2000, Tribunalul Argeş, secţia comercială şi de contencios administrativ, a respins, ca neîntemeiată, acţiunea reclamanţilor privind plata de dividende pe anul 1997.
Pentru a pronunţa această sentinţă, tribunalul a reţinut că reclamantele au avut calitatea de acţionare la societatea pârâtă până la data de 26 februarie 1998, când au cesionat acţiunile, fără, însă, ca, în contractele de cesiune, să se facă referire la dividendele pe anul 1998.
În anul 1997, pârâta a realizat un profit net de 704.418.000 lei, însă, în Adunarea Generală a Acţionarilor, s-a hotărât ca profitul să fie repartizat la fondul de dezvoltare şi această hotărâre nu a fost contestată.
Apelul declarat de reclamante, împotriva sentinţei mai sus menţionate, a fost respins, ca nefondat, prin Decizia nr. 521/A-C din 16 octombrie 2000 a Curţii de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Prin Decizia nr. 1497 din 1 martie 2002, Curtea Supremă de Justiţie, secţia comercială, a constatat nul recursul declarat de reclamanţi împotriva deciziei curţii de apel.
Împotriva deciziei Curţii Supreme de Justiţie, reclamanţii au formulat contestaţie în anulare, care, prin Decizia nr. 1334 din 4 martie 2003, a fost admisă, s-a anulat Decizia contestată şi s-a fixat termen pentru soluţionarea recursului la data de 10 iunie 2003, cu citarea părţilor.
Procedând la soluţionarea recursului reclamanţilor, în rejudecare, după anularea primei hotărâri a Curţii Supreme de Justiţie, se constată următoarele:
Reclamanţii, în recursul declarat împotriva deciziei civile nr. 521/A-C din 16 octombrie 2000, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, invocă dispoziţiile art. 304 pct. 9 şi 11 C. proc. civ. şi solicită admiterea acestuia, casarea deciziei atacate şi, rejudecând şi admiţând apelul, să se schimbe în tot sentinţa civilă nr. 297/C din 7 aprilie 2000 a Tribunalului Argeş, secţia comercială şi de contencios administrativ, în sensul admiterii acţiunii, aşa cum a fost formulată, cu obligarea pârâtei-intimate la plata cheltuielilor de judecată.
Recurenţii reclamanţi susţin astfel, în esenţă, că, în conformitate cu prevederile art. 67 pct. 6 din Legea nr. 31/1990, modificată, dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor, aparţin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel, or, în speţă, părţile, prin contractele de cesiune, nu au convenit nimic în legătură cu dreptul la dividende pentru perioada anterioară încheierii contractelor şi, deci, reclamanţii sunt îndreptăţiţi să li se plătească dividendele pentru perioada cât au fost acţionari.
Recursul nu este fondat.
Din examinarea actelor dosarului, se constată următoarele:
Reclamanţii au avut calitatea de acţionari la SC T.E.L. SA Piteşti până la data de 26 februarie 1998, când şi-au cesionat acţiunile.
În contractele de cesiune nu s-a stipulat asupra dividendelor pe anul 1997.
În anul fiscal 1997, societatea a obţinut un profit net în valoare de 704.418.000 lei, astfel cum rezultă atât din bilanţul contabil, cât şi din expertiza contabilă efectuată în cauză.
La data de 26 martie 1998, Adunarea Generală a hotărât repartizarea întregului profit net (beneficiul) realizat de societate la fondul de dezvoltare al societăţii, fără a exista obiecţiuni, hotărârea fiind adoptată în unanimitate.
Având în vedere că dreptul la dividende, ca drept de creanţă, devine exigibil în momentul în care A.G.A. a hotărât distribuirea dividendelor, că dividendele reprezintă cota-parte din beneficiul ce se plăteşte fiecărui acţionar şi că, prin hotărârea A.G.A., ce nu a fost atacată, s-a stabilit repartizarea beneficiului la fondul de dezvoltare, fără a se plăti dividende, rezultă, fără putinţă de tăgadă, în ce priveşte dividendele solicitate, că reclamanţii nu au un drept valorificabil asupra societăţii şi, prin urmare, nu există nici obligaţia corelativă, de plată, a societăţii.
Aceasta, cu atât mai mult, cu cât, în situaţia în care s-ar fi acordat dividende după data transmiterii acţiunilor, acestea se cuveneau cesionarilor şi nu reclamanţilor, care au avut calitatea de cedenţi.
De asemenea, nu poate fi vorba nici despre o îmbogăţire fără justă cauză a societăţii, de vreme ce cesiunea acţiunilor nu s-a făcut la valoarea nominală, ci la valoarea patrimonială, şi, ca atare, reclamanţii nu pot susţine că nu au încasat partea ce li se cuvenea din beneficiul obţinut de societate în cursul anului fiscal 1997.
Astfel fiind, se reţine că, în mod corect, ambele instanţe s-au pronunţat în sensul că nu există nici un drept de creanţă al reclamanţilor asupra societăţii pârâte, constând în valoarea pretinselor dividende şi au respins pretenţiile acestora, ca fiind neîntemeiate.
În consecinţă, faţă de considerentele mai sus menţionate, se va respinge şi recursul pe care reclamanţii l-au declarat împotriva deciziei curţii de apel.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanţii SC T.S. SRL Bistriţa, SC R.S. Gmbh Bistriţa şi M.T.G., împotriva deciziei nr. 521 AC din 16 octombrie 2000 a Curţii de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 10 iunie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 2973/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2978/2003. Comercial → |
|---|
