CSJ. Decizia nr. 3055/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3055/2003
Dosar nr.9405/200.
Şedinţa publică din 13 iunie2003
S-a luat în examinare recursul declarat de SIF „T." SA Braşov împotriva deciziei nr.560 din 24 octombrie 2001 a Curţii de ApelBraşov - Secţia Comercială şi de contencios Administrativ.
La apelul nominal s-au prezentat recurenta reclamantă SIF „T." SA Braşovprin consilier juridic M. H. şi intimata pârâtă SC „D." SRL Braşov prin avocat M. D., lipsind intimatul pârât A. I..
Procedura legal îndeplinită.
S-a referit de către magistratul asistent că recursul este timbrat, în termen declarat şi motivat.
Reprezentantul recurentei a susţinut recursul declarat în cauză şi a pus concluzii de admitere a acestuia.
Apărătorul intimatei a solicitat să se respingă recursul reclamantei, ca nefondat.
CURTEA
Asuprarecursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la data de 4 martie 1999 reclamanta SIF „T."SA a chemat în judecată pe pârâţii SC „D." SRL Braşov şi A. I. ca administrator şi în nume propriu solicitând ca în baza sentinţei civile ce se va pronunţa să se dispună rezoluţiunea contractului CV/30/1995, repunerea părţilor în situaţia anterioară şi restituirea acţiunilor vândute de la SC „Ş. D". SA, modificarea actelor constitutive ale acestei societăţi în sensul recunoaşterii reclamantei ca acţionar la capitalul social al acesteia.
În susţinerea cererii reclamanta arată că la data de 12 decembrie 1995 a încheiat cu pârâta contractul de vânzare cumpărare nr.30/1995 având ca obiect vânzarea a 3100 acţiuni respectiv 30% din capitalul social la SC „R.Ş.D." SA.
Cumpărătorul s-a obligat ca după eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor să solicite încheierea actului adiţional pentru modificarea contractului cu suma reprezentând contravaloarea terenurilor prin negociere cu reclamanta, obligaţie asupra căreia nu s-a conformat.
Ulterior s-a depus o precizare la acţiune prin care reclamanta arată că SC „R.ŞD." a fost radiată din registrul comerţului în urma absorbirii acesteia de către SC Dacoturism SRL.
Cum această fuziune are ca efect dispariţia societăţii ale cărei acţiuni au făcut obiectul contractului de vânzare cumpărare, solicită restituirea prin compensare de părţi sociale emise de către pârâtă şi deţinut de asociatul unic în echivalent valoric cu acţiunile vândute.
Pârâţii au formulat cerere reconvenţională solicitând constatarea nulităţii absolute parţiale a contractului de vânzare cumpărare în ce priveşte art.6.4 arătând că îi lipseşte un element esenţial şi anume obiectul, pentru ca ulterior să invoce caducitatea clauzei contractuale.
Prin sentinţa civilă nr.490 din 12 aprilie 2001 Tribunalul Braşov a respins acţiunea precizată, cât şi cererea reconvenţională.
Pentru a se pronunţa astfel instanţa de fond a reţinut că în art.6.4 din contractul încheiat s-a stipulat că întrucât la data semnării acestuia nu i s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor deţinute, părţile convin ca în cazul obţinerii certificatelor pentru aceste terenuri, valoarea prevăzută la art.3 se modifică cu sumele reprezentând valoarea terenurilor respective.
Potrivit art.4 şi art.6.7 din contract, părţile au convenit ca plata preţului să se facă integral în termenul de 90 de zile calendaristice de la data semnării prezentului contract, deci această obligaţie a fost contractată sub condiţie suspensivă cât şi sub termen.
Cum majorarea preţului invocat era afectată de condiţia suspensivă a dobândirii de terenuri în patrimoniul societăţii, condiţie ce nu s-a îndeplinit în termenul fixat pentru plata integrală a preţului, potrivit art.1012 şi 1017 cod civil s-a constatat caducitatea clauzei.
S-a respins şi cererea reconvenţională motivat de faptul că nu s-a reţinut vreun motiv de nulitate absolută a clauzei menţionate.
Împotriva acestei sentinţe a promovat apel reclamanta criticile vizând modul eronat în care instanţa de fond a interpretat clauzele contractului de vânzare cumpărare, ştiut fiind că efectul eliberării certificatului dre atestare a dreptului de proprietate este mărirea valorii activului sub controlul societăţii şi implicit mărirea valorii de tranzacţionare a acţiunilor acestuia motiv pentru care părţile semnatare au înţeles şi s-au angajat prin semnarea cesiunii în discuţie că preţul acţiunilor vândute este format din două componente, una determinată, preţul rezultat din negocieri şi cealaltă determinabilă reprezentând diferenţa prin includerea în patrimoniu a valorii terenurilor.
Se critică de asemenea poziţia instanţei privind expertiza solicitată, instanţa având obligaţia comunicării susţinerilor expertului fiindu-i încălcate drepturile procesuale.
Curtea de Apel Braşov – Secţia comercială şi de contencios administrativ – prin Decizia civilă nr.560 din 24 octombrie 2001, a respins apelul ca nefondat.
În motivarea soluţiei date s-a reţinut că în adevăr la art.6.4 din contractul încheiat s-a stabilit pentru cumpărător o obligaţie sub condiţie suspensivă, respectiv că în cazul obţinerii certificatului de proprietate pentru terenurile deţinute valoarea prevăzută la art.3 din contract se modifică.
Deci obligaţia cumpărătorului depindea de un eveniment viitor şi incert şi care nu se perfecta decât după îndeplinirea evenimentului respectiv obţinerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor.
Valoarea prevăzută la art.3 din contract nu se putea modifica cu sumele privind valoarea terenurilor respective, pentru că aceste terenuri nu au fost incluse în capitalul social nici în anul 1999, iar prin eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor către SC" Ş. D." valoarea activului net al SC „D." SRL nus-a mărit.
În ce priveşte susţinerea potrivit căreia expertiza solicitată a fi efectuată era concludentă şi pertinentă, în mod nejustificat fiind respinsă această probă, instanţa de apel a înlăturat şi această critică pe considerentul că obiectivele formulate nu ar fi răspuns obiectului cauzei.
La data de 26 noiembrie 2001, reclamanta a declarat recurs, în termen şi legal timbrat, criticile vizând aspectele de nelegalitate şi netemeinicie prevăzute de art.304 pct.7 şi 9 Cod procedură civilă.
Se susţine că instanţele la soluţionarea cauzei au reţinut motive străine de natura pricinii, grevată pe schimbarea înţelesului lămurit şi vădit neîndoielnic al clauzelor contractului încheiat, interpretând greşit actul dedus judecăţii.
Efectul eliberării certificatului de atestare a dreptului de proprietate este mărirea valorii activului net contabil al societăţii şi implicit mărirea valorii de tranzacţionare a acţiunilor acesteia, motiv pentru care părţile au înţeles şi s-au angajat prin semnarea cesiunii în discuţie că preţul acţiunilor vândute este format din preţul negociat la data perfectării contractului de vânzare cumpărare şi diferenţa determinată prin negociere de includere în patrimoniu a valorii terenurilor determinate conform clauzei stipulate, fiind îndeplinite condiţiile de rezoluţiune a contractului.
Recursul este nefondat.
Clauza de la art.6.4 din contractul de vânzare cumpărare nr.30/1995 prevedea două obligaţii în sarcina cumpărătorului şi anume aceea de a plăti preţul acţiunilor vândute, corespunzător creşterii capitalului social în urma intrării în patrimoniul sau a unor terenuri, cât şi aceea de a se prezenta la negocieri în vederea stabilirii majorării de preţ.
Totodată la art.6.7 din convenţia intervenită părţile au stabilit un termen unic de plată a preţului de 90 de zile de la data semnării contractului.
Ori, intrarea în patrimoniul societăţii a terenului aferent, prin emiterea certificatelor de proprietate a avut loc după expirarea termenului de plată.
Cu alte cuvinte evenimentul (aleatoriu) constând în obţinerea certificatelor de atestare a dreptului de proprietate s-a produs după expirarea termenului extinctiv de plată.
Faţă de cele arătate clauza, în totalitate, împreună cu toate obligaţiile de plată a devenit caducă aşa cum au reţinut şi instanţele de fond şi apel.
De asemenea aşa cum a reţinut şi instanţa de apel nu se poate pronunţa rezoluţiunea contractului pentru neexecutarea unei obligaţii ce nu a luat naştere niciodată.
În aceste condiţii Curtea apreciază că s-a dat o interpretare corectă clauzelor contractuale, recursul urmând a fi respins conform art.312 Cod procedură civilă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
IN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SIF „T."SA Braşov împotriva deciziei nr.560 din 24 octombrie 2001 a Curţii de ApelBraşov - Secţia Comercială şi de Contencios Administrativ.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 13 iunie2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3054/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3057/2003. Comercial → |
|---|
