CSJ. Decizia nr. 3103/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3103/2003
Dosar nr. 7262/2001
Şedinţa publică din 18 iunie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la 8 august 2000, reclamanta S.I.F. Crişana Arad a solicitat obligarea pârâtei, Asociaţia C.P.A.S. din cadrul SC C. SA Timişoara, la executarea clauzei prevăzute la art. 7.3. lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare acţiuni şi nr. 49 din 1 iunie 1995, respectiv, la plata sumei de bani rezultată din vânzarea activelor şi calculate conform clauzei contractuale.
La data de 22 septembrie 2000, reclamanta şi-a precizat acţiunea, în sensul că suma pretinsă este de 38.822.000 lei, conform anexei depuse la dosar.
Tribunalul Arad, secţia comercială şi contencios administrativ, prin sentinţa civilă nr. 264 din 2 aprilie 2001, a respins acţiunea reclamantei, aşa cum a fost precizată.
Prin Decizia civilă nr. 748 din 10 iulie 2001 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială şi de contencios administrativ, s-a respins apelul declarat de reclamantă împotriva sentinţei tribunalului.
S-a reţinut, în considerentele deciziei, că tribunalul a dat contractului în cauză puterea conferită de art. 969 C. civ. şi interpretarea conformă cerinţelor art. 977 şi urm. C. civ. Că părţile au prevăzut în contract clauza de la art. 7.3 lit. b) ca o sancţiune, în sensul că, dacă pârâta – cumpărătoare va înstrăina un bun expres menţionat în contract şi nu foloseşte sumele pentru înlocuirea bunului, va plăti reclamantei – vânzătoare o sumă, reprezentând 20% din diferenţa între preţul obţinut din vânzarea bunului şi valoarea contabilă a acestuia la data contractului, corectată cu rata inflaţiei.
Corectarea cu rata inflaţiei este logic să fie făcută aşa cum părţile au înţeles la data convenţiei asupra valorii contabile de la această dată, pentru că nu mai corespunde la data ulterioară a înstrăinării bunului.
Împotriva acestei decizii reclamanta, S.I.F. Banat – Crişana SA, cu sediul în Arad, a declarat recurs în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., susţinând că este nelegală şi netemeinică.
A arătat recurenta că ambele instanţe au interpretat în mod nelegal clauza contractuală, atunci când au considerat că actualizarea cu rata inflaţiei se aplică valorii contabile a bunurilor vândute şi nu cotei de 20% din diferenţa rezultată între preţul de vânzare şi valoarea contabilă a bunurilor respective. Că, la interpretarea clauzei contractuale, trebuie să se aibă în vedere prevederile art. 978 şi 982 C. civ.
S-a susţinut că introducerea clauzei de la art. 7.3 avea ca scop prevenirea decapitalizării societăţii prin vânzări abuzive de active, dar mai ales prevenirea vânzării sub valoare contabilă. Că interesul recurentei, în calitate de acţionar, a fost de a face eficientă la maxim clauza penală contractuală, adică să producă efecte atât pentru vânzările de active sub valoarea contabilă, cât şi pentru cele la care preţul de vânzare era mai mare decât valoarea contabilă actualizată.
A arătat recurenta că instanţele, prin interpretarea dată clauzei contractuale, au restrâns efectele acesteia şi au aplicat-o numai pentru situaţiile în care preţul de vânzare este mai mare decât valoarea contabilă a bunului.
În final, recurenta a solicitat obligarea intimatei – pârâte la plata sumei de 1.219.885.065 lei, cu cheltuieli de judecată.
Prin întâmpinare, intimata a solicitat respingerea recursului, întrucât valoarea bunurilor vândute de asociaţie este mai mică decât valoarea contabilă la data vânzării, aşa încât recurenta nu poate pretinde, cu titlu de despăgubiri, procentul de 20% stabilit de părţi, conform art. 7.3 lit. b) din contract, dacă ar fi existat o diferenţă între cele două valori.
Examinând recursul declarat de reclamantă, prin prisma motivelor invocate, Curtea constată că acesta nu este fondat.
Prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 49 din 1 iunie 1995, reclamanta a vândut pârâtei un număr de 84.859 acţiuni cu o valoare nominală de 35.000 lei fiecare, în total, valoarea contractului fiind de 2.121.475 lei.
La capitolul 7.3. din contract, intitulat „Obligaţiile şi garanţiile cumpărătorului", s-a stipulat clauza potrivit căreia acesta, în calitate de acţionar majoritar al societăţii, se obligă ca în Adunarea Generală a Acţionarilor să nu aprobe vânzarea, într-o perioadă de 10 ani de la data semnării contractului, a vreunui bun prevăzut în anexa nr. 1.
S-a prevăzut ca, în cazul în care nu se respectă obligaţiile prevăzute la lit. b), iar sumele obţinute din vânzarea unui bun nu sunt utilizate pentru înlocuirea acestuia, cumpărătorul să plătească vânzătorului o sumă reprezentând 20% din diferenţa între preţul obţinut din vânzarea bunului şi valoarea contabilă a acestuia la data semnării prezentului contract, corectată cu rata inflaţiei şi cheltuielile ocazionate de reparaţiile efectuate de societate între data semnării contractului şi data vânzării bunului.
Potrivit art. 977 C. civ. „interpretarea contractelor se face după intenţia comună a părţilor contractante, iar nu după sensul literal al termenilor".
În raport cu aceste dispoziţii legale, voinţa reală a părţilor a fost aceea ca rata inflaţiei să fie făcută asupra valorii contabile de la data încheierii contractului, respectiv, 1 iunie 1995, întrucât aceasta este firesc că nu mai corespunde cu valoarea bunului la data înstrăinării.
În mod corect, ambele instanţe, faţă de concluziile suplimentului la raportul de expertiză contabilă întocmit de expertul C.B., pe care şi le-au însuşit, au respins acţiunea reclamantei, întrucât valoarea bunurilor vândute de asociaţie este mai mică decât valoarea contabilă actualizată la data vânzării cu suma de 657.463.845 lei.
Critica recurentei, că instanţele nu au avut în vedere, la interpretarea clauzei contractuale, prevederile art. 978 C. civ., nu este fondată.
Astfel, potrivit acestui text de lege, „când o clauză este primitoare de două înţelesuri, ea se interpretează în sensul ce se poate avea un efect, iar nu în acela „ce n-ar putea produce nici unul".
În speţă, nu ne aflăm în prezenţa unei clauze îndoielnice sau confuze, întrucât din modul de redactare a acesteia a rezultat clar intenţia părţilor, în ceea ce priveşte aplicarea ratei inflaţiei.
Faţă de cele mai sus reţinute, va fi înlăturată susţinerea recurentei că nu s-au avut în vedere dispoziţiile art. 282 C. civ., care prevăd că toate clauzele convenţiilor se interpretează unele prin altele, dându-se fiecărei înţelesul ce rezultă din actul întreg.
Chiar în ipoteza în care s-ar admite punctul de vedere al recurentei, în sensul că ne aflăm în faţa unei clauze îndoielnice, art. 983 C. civ. prevede că, în acest caz, convenţia se interpretează în favoarea celui ce se obligă, în speţă, cumpărătoarei – pârâte, potrivit principiului in dubio pro reo.
Aşa fiind, susţinerea recurentei că ambele instanţe au restrâns efectele clauzei prevăzute la art. 7.3. lit. b) din contract va fi înlăturată, întrucât nu are suport probator.
Pentru toate aceste considerente, Curtea constată că Decizia instanţei de apel este legală şi temeinică şi, potrivit art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează a se respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta, S.I.F. Banat Crişana Arad, împotriva deciziei nr. 748/A din 10 iulie 2001 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 18 iunie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3100/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3104/2003. Comercial → |
|---|
